Краткое содержание
После выхода одного участника из ООО, компания аккумулировала его 33% доли уставного капитала в свою собственность. И в этом была её ошибка. Потому что по закону свободные проценты следует либо распределить между остальными участниками, либо продать кому-то в течение одного года. Но этого не произошло. Следующим шагом должно было быть аннулирование доли. Однако гендиректор ООО через своего представителя Л. решил продать 34 из 66 процентов УК общества самому себе. Сделка состоялась только потому, что и гендиректор, и единственный участник ООО передали через нотариуса право решать вопросы компании одному и тому же представителю — Л. При этом единственный участник ООО не уполномачивал Л. на принятие решений от его имени. А раз так, за справедливостью пришлось обратится в суд. Первые две инстанции отказали в иске, но кассационный суд признал сделку недействительной.
Если вдруг решили продать долю, давно принадлежащую Обществу
Для кого (для каких случаев): Для случаев продажи доли, принадлежащей обществу.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации
С момента создания Общества в 2010-м году, у него было два учредителя с долями 34% и 33%. Ещё 33% принадлежало самому Обществу.
В 2021-м году после исключения одного из участников Обществу стало принадлежать 66% УК. А оставшийся единственный участник выдал гражданину Л. доверенность на представление своих интересов по любым вопросам, связанным с участием в Обществе.
Представитель участника – гражданин Л. и Директор – гражданин С. правили Обществом дружно и весело. Решением единственного участника от 15.05.2024, подписанным представителем по доверенности, было решено продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, размером 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, гражданину С., установить цену продаваемой части доли в уставном капитале общества равной ее номинальной стоимости, поручить единоличному исполнительному органу заключить с покупателем (т.е. с самим собой) договор купли-продажи, зарегистрировать переход доли. Директор выполнил всё предписанное честь по чести, а единственный участник почему-то оказался недоволен. Странно, да?
Участник обратился в суд за признанием решения о продаже доли недействительным, просил признать недействительной и соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Однако первые две инстанции в удовлетворении иска отказали, сославшись на то, что решение единственного участника общества сделкой не является. Оспариваемое решение подписано уполномоченным лицом; все необходимые документы в регистрирующий орган представлены; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов; и вообще, истец злоупотребляет правом.
Суд кассационной инстанции с коллегами не согласился. Вопреки выводам судов двух инстанций решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой.
В рассматриваемом случае 33% доли в уставном капитале Общества не были распределены с 2010 года, а еще 33% - с 2021 года. К моменту принятия оспариваемого решения единственного участника от 15.05.2024 о продаже 34% доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, данная часть доли должна была быть погашена в силу п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ и не могла быть продана кому-либо.
При этом уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ, общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального.
Выводы и возможные проблемы
Решение о продаже 34% из 66% доли УК, принадлежащей Обществу, недействительно, как не соответствующее закону и не могло быть принято, поскольку 66% доли, не распределенные и не проданные в установленный срок, должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала. При таких обстоятельствах регистрирующему органу следовало отказать в государственной регистрации вносимых изменений. Цена вопроса: доля в ООО.
Цена вопроса: В данном случае — право пользоваться госимуществом.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.06.2025 N Ф02-1715/2025 ПО ДЕЛУ N А19-13633/2024
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «продажа доли, принадлежащей обществу».
Статья подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»!