Трансфертное ценообразование: как с точки зрения налогового риск-ориентированного подхода репутация материнской структуры и неявная

Трансфертное ценообразование: как с точки зрения налогового риск-ориентированного подхода репутация материнской структуры и неявная поддержка группы компаний влияет на заемоспособность отдельной компании.

Недавнее решение Апелляционного суда Боргартинг в Норвегии по делу PGNiG Upstream Norway AS против Налогового управления (LB-2024-61607) стало важным событием в области трансфертного ценообразования. Оно показывает, что неявная поддержка (подразумеваемая финансовая и репутационная поддержка со стороны материнской компании, не оформленная явными гарантиями) влияет не только на процентные ставки по займам, но и на то, сколько долгов может взять на себя компания.

Это решение меняет подход к оценке финансовых возможностей компаний внутри крупных корпораций, отходя от традиционного взгляда на каждую компанию как на отдельную единицу.

Фабула дела

PGNiG Upstream Norway AS (PUN) — это дочерняя компания польского энергетического гиганта Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA (PGNiG SA), контролируемого государством. PUN занимается разведкой нефти и газа на норвежском континентальном шельфе, что требует больших начальных инвестиций. Для финансирования своих проектов PUN использовала сочетание акционерного капитала (средства, внесенные владельцами компании), внутригрупповых займов (займы, предоставленные материнской компанией или другими частями группы) и внешнего резервного кредитования (RBL) (кредиты, обеспеченные будущими доходами от нефтегазовых месторождений).

После налоговой проверки Норвежское управление по налогообложению нефтяной отрасли заявило, что PUN слишком сильно зависела от внутригрупповых займов, что привело к чрезмерной долговой нагрузке. Налоговые органы не признали часть вычетов по процентам, утверждая, что неявная поддержка группы должна учитываться только при определении процентных ставок, а не общей суммы долгов, которую компания может нести. PUN, напротив, настаивала, что поддержка материнской компании позволяет ей брать больше займов, чем если бы она действовала самостоятельно. Кроме того, PUN указала, что использование акционерного капитала вместо займов было бы менее выгодным, так как это обычно дороже.

Решение суда

Суд встал на сторону PUN, что стало важным прецедентом. Он постановил, что неявная поддержка материнской компании должна учитываться при определении долговой способности (максимальной суммы долга, которую компания может взять на себя без риска финансовых проблем). Суд признал, что финансовая устойчивость и стратегическая значимость PUN в составе группы PGNiG позволяют ей привлекать больше заемных средств.

Налоговые органы использовали консервативную модель RBL, которая учитывает только будущие денежные потоки от нефтегазовых резервов. Суд, однако, решил, что более точным подходом является оценка стоимости предприятия (общей рыночной стоимости компании, включая активы и потенциальные доходы) и использование коэффициента LTV (loan-to-value, соотношение долга к стоимости активов). Это позволило признать, что объем внутригрупповых займов PUN был оправдан, учитывая ее активы и неявную поддержку материнской компании.

Ключевые выводы

Это решение важно по нескольким причинам:

Роль неявной поддержки группы: Суд подтвердил, что неявная поддержка (финансовая устойчивость группы, которая повышает доверие кредиторов к дочерней компании) может законно увеличивать долговую способность. Это признание того, что компании в составе крупных групп имеют преимущества, которые нужно учитывать.

Отход от изолированного подхода: Традиционно принцип «вытянутой руки» (стандарт, требующий, чтобы сделки между связанными сторонами соответствовали рыночным условиям, как если бы они были независимыми) рассматривает компании отдельно. Суд показал, что групповая динамика должна влиять на оценку.

Стоимость предприятия вместо RBL: Использование стоимости предприятия и коэффициента LTV вместо модели RBL дает более полную картину долговой способности, особенно для отраслей, требующих больших инвестиций, таких как нефтегазовая.