Что делать контрагенту, когда несколько директоров в организации

В организации может быть несколько директоров (единоличных исполнительных органов). Представим ситуацию, что Вам необходимо заключить с такой организацией договор поставки. Вы его заключаете с одним из директоров, а второй расторгает его, ссылаясь на невыгодные условия.

Как же быть, если позиции нескольких директоров по вопросам их компетенции не совпадают?

Порядок осуществления полномочий единоличного органа корпорации несколькими лицами регулируется ее уставом.

При осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами возможно использование следующих механизмов:

1. Каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам, отнесенным законом к компетенции единоличного исполнительного органа;

2.  Каждый директор действует независимо от другого, но уставом для одного или нескольких директоров могут быть установлены ограничения полномочий по сравнению с тем, как они определены законом;

3. Все директора действуют совместно. Недостатком данного способа является риск невозможности деятельности компании при недостижении директорами согласия, поскольку любые сделки от имени корпорации должны совершаться всеми лицами, осуществляющими полномочия директора.

Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Следовательно, для контрагента действует презумпция самостоятельности каждого из директоров, если нет сведений о совместной компетенции.

Кроме того, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

А значит, для Вас в описанной ситуации все происходило правомерно. Действия же директора, который расторгнул договор, необоснованны.