Крупный собственник владеет 65% акций непубличного АО, остальные ценные бумаги принадлежат миноритарным акционерам, 15% из которых не участвуют в жизни компании, игнорируют собрания, не подписывают важные документы и препятствуют развитию бизнеса. Казалось бы 15% это не так много, что может произойти.
Часто миноритарии становятся барьером на пути стратегических решений и подвергают компанию рискам из вне. Но выход есть — принудительный выкуп акций непубличного акционерного общества, который при правильном подходе полностью исключает риски и проблемы, связанные с неактивными акционерами.
Почему возможен выкуп акций в непубличном АО
На первый взгляд, у непубличных акционерных обществ нет прямого механизма для принудительного выкупа акций миноритариев. Закон “Об акционерных обществах” (№208-ФЗ) предусматривает выкуп только в публичных структурах (статья 84.8). Однако в юридической практике активно используется инструмент, позволяющий осуществить выкуп акций непубличного общества с минимальными рисками для компании. Он заключается в смене статуса общества с непубличного на публичное с последующим принудительным выкупом акций у миноритариев непубличного АО.
Порядок приобретения публичного статуса
Чтобы приступить к принудительному выкупу акций непубличного АО, мажоритарному акционеру необходимо инициировать изменение правового статуса общества. Для этого требуется пройти несколько этапов:
- Принятие решения на общем собрании акционеров о переводе АО в публичную организацию. Принятие решения осуществляется большинством голосов акционеров.
- Регистрация новой редакции устава с указанием публичного статуса в ЕГРЮЛ.
- Регистрация проспекта ценных бумаг и направление уведомления в Банк России (в соответствии с требованиями Закона №39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”).
- Дополнительный выпуск ценных бумаг и государственная регистрация их выпуска.
После этих шагов компания получает статус публичного общества и может воспользоваться правом принудительного выкупа акций у миноритариев, предусмотренным законом об АО.
Как происходит принудительный выкуп непубличным обществом акций у акционеров
После смены статуса общества крупный собственник вправе:
- Направить добровольное предложение на выкуп акций у всех миноритариев.
- При достижении 95% ценных бумаг — направить требование о принудительном выкупе акций в порядке статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.
- Оценить акции с привлечением независимого оценщика.
- Провести оплату выкупа акций с банковской гарантией, как того требует законодательство РФ.
Таким образом, принудительный выкуп акций у акционеров непубличных обществ становится юридически возможным после смены статуса. В итоге акционер получает консолидацию 100% долей, исключает “мертвых душ” и неактивных акционеров из реестра и получает полный контроль над бизнесом.
Зачем инициировать выкуп акций в непубличном АО
Принудительный выкуп акций непубличного акционерного общества — это стратегический инструмент, который особенно актуален в следующих ситуациях:
- Подготовка к продаже бизнеса стратегическому инвестору.
- Получение единоличного контроля в компании.
- Устранение корпоративных конфликтов с миноритариями.
- Централизация принятия решений и ускорение корпоративных процедур.
На практике выкуп ценных бумаг непубличного общества приводит к снижению финансовых издержек, упрощению взаимодействия с банками и повышению инвестиционной привлекательности. По опыту АО “ИКТ”, компании, которые реализовали данную процедуру быстрее проводят сделки, выходят на IPO и привлекают финансирование.
Процедура принудительного выкупа акций в непубличном акционерном обществе требует глубокого понимания норм корпоративного законодательства, практики ЦБ РФ и тонкостей раскрытия информации. Юристы АО “ИКТ” помогают:
- Оценить юридические и налоговые риски консолидации пакета акций.
- Подготовить все документы для смены статуса.
- Организовать выкуп акций с соблюдением всех процедур.
- Провести переговоры с миноритариями и снизить вероятность оспаривания выкупа.
Вы можете оставить заявку на бесплатную консультацию, мы проанализируем структуру капитала вашей компании и предложим конкретный сценарий для выкупа долей и перехода к 100% контролю.
Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий: