Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова о наиболее интересных положениях Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г.
«Обзор… не только обобщает правовые позиции, выработанные Судом при рассмотрении конкретных споров, но и отражает развивающиеся в судебной практике тенденции», – отметила автор.
Как ранее писала «АГ», Верховный Суд РФ опубликовал Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утвержден Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.), который не только обобщает правовые позиции, выработанные Судом при рассмотрении конкретных споров, но и отражает развивающиеся в судебной практике тенденции.
На мой взгляд, наибольший интерес с точки зрения развития судебной практики представляют следующие положения Обзора.
Во-первых, п. 1 и 3 отражают стремление ВС установить четкие пределы ограничения правового статуса аффилированных с должником кредиторов: субординация требования в банкротстве аффилированного должника и исключение требования из размера субсидиарной ответственности. В остальном в отсутствие в законе явно выраженных ограничений требования аффилированного кредитора предоставляют последнему такой же объем прав, как и независимому кредитору.
Во-вторых, развитие идеи «одного экономического интереса», который может быть удовлетворен путем использования различных способов защиты права и предъявления самостоятельных, хотя и связанных между собой, требований к разным лицам (п. 4 Обзора).
Гражданско-правовое сообщество независимых кредиторов и действующий в их интересах арбитражный управляющий, защищая один экономический интерес – получение максимального удовлетворения требований кредиторов, – вправе использовать различные способы защиты права, которые могут привести к достижению указанного результата.
Классическими примерами являются оспаривание сделок должника с применением реституции и привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности или взыскание убытков на основании совершения тех же самых сделок. При этом удовлетворение требований кредиторов одним из использованных способов означает достижение экономического интереса и исключает дальнейшую реализацию других способов защиты права. Например, в приведенном примере реституционное требование к стороне сделки и обязательство КДЛ по возмещению убытков, хотя имеют разные основания, но будучи направлены на удовлетворение одного экономического интереса, носят солидарный характер и предполагают только однократное удовлетворение требований.
В-третьих, разъяснения, касающиеся оспаривания сделок должника.
Здесь необходимо выделить следующие тенденции:
- развитие тезиса о том, что институт оспаривания сделок в деле о банкротстве направлен на защиту интересов независимых кредиторов должника, требования которых уже существовали на дату совершения сделки и впоследствии были включены в реестр. Реализация предоставленных прав должна осуществляться с учетом предшествующего поведения лица, вовлеченности в действия, повлекшие банкротство, и исходя из преследуемого этим лицом интереса. Последнее относится не только к оспариванию сделок, но и к реализации других способов защиты в банкротстве (оспаривание действий арбитражного управляющего, взыскание с него убытков) (п. 8 Обзора);
- квалификация сделок по возврату (погашению) должником ранее предоставленного внутригруппового компенсационного финансирования как совершенных с целью причинения вреда кредиторам по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а не по ст. 61.3 (как сделки с предпочтением). В качестве основания для такой квалификации достаточно констатировать, что сделка опосредует погашение именно внутригрупповой задолженности, возникшей вследствие предоставления должнику компенсационного финансирования, и возврат такой задолженности нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов (п. 8 Обзора);
- требование КДЛ подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержденного Президиумом ВС 29 января 2020 г.).
Продолжение читайте на сайте «АГ».
Наш канал в «Telegram». Подпишись, чтобы быть в курсе!
