Разбираем позицию Верховного Суда по свежему корпоративному спору.
Фабула дела: ООО «Консул Гранд», владеющее 51 % в уставном капитале ООО «Рисма», подало иск к Машонскому Вячеславу Владимировичу в интересах «Рисмы». Требование — признать недействительными два договора аренды от 01.07.2021 и 15.10.2021 и взыскать с Машонского 25 699 490 руб., перечисленные ему по этим договорам.
По мнению истца, договоры:
➡️ были крупными сделками, но не одобрены участниками (ст. 46 Закона об ООО);
➡️ не соответствовали интересам общества: площади арендуемых помещений в пять раз превышали прежние, при этом у «Рисмы» падала выручка и увольнялись сотрудники;
➡️ привели к убыткам, поскольку общество фактически передало Машонскому часть компенсации, полученной от города Москвы за изъятые помещения;
➡️ заключались при участии аффилированного гендиректора Рыбакова, действовавшего в интересах Машонского.
Ответчик утверждал, что договоры были исполнены: общество переехало в арендованные помещения. Также заявлялся пропуск срока исковой давности.
Машонскому В.В. вменено:
➡️ Заключение заведомо нецелесообразных сделок — арендовались помещения без реальной хозяйственной необходимости.
➡️ Получение необоснованной выгоды — 25,7 млн руб. переведены ему из средств «Рисмы» при отсутствии эквивалентного встречного предоставления.
➡️ Нарушение корпоративных процедур — сделки не были одобрены участниками, несмотря на их крупный характер.
➡️ Использование аффилированного директора — сделки согласовывались с лицом, действовавшим в интересах Машонского.
➡️ Сокрытие информации от участников — ни договоры, ни переводы средств не были раскрыты обществу до смены руководства.
Позиция первой инстанции: иск удовлетворить
➡️ Договоры аренды признаны недействительными;
➡️ С Машонского взыскано 25 699 490 руб. как последствие недействительности сделок (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Суд указал, что сделки не были одобрены, экономически не обоснованы и привели к потерям для общества.
Позиция апелляции: решение частично отменить
➡️ Договоры признаны недействительными;
➡️ В применении последствий (взыскании средств) отказано.
Апелляция сослалась на то, что сделки фактически исполнялись, а потому оснований для возврата средств нет.
Позиция кассации: оставить апелляционное постановление в силе
Кассация согласилась с тем, что общество фактически использовало арендованные помещения, а значит, убытков не доказано.
Позиция Верховного Суда РФ: отправить дело на пересмотр
Ключевые выводы ВС РФ:
➡️ Машонский получил 25,7 млн руб. от общества по сделкам, которые не были одобрены и противоречили интересам «Рисмы» — это само по себе указывает на недобросовестность.
➡️ Он извлёк личную выгоду в обход корпоративных процедур, используя зависимость гендиректора Рыбакова, который действовал в его интересах.
➡️ Ответчик не объяснил, почему сделки были выгодны обществу и не опроверг доводы о понесённых убытках.
➡️ ВС РФ указал на противоречие в позиции апелляции: сделки признаны явно нецелесообразными, но полученные по ним средства оставлены у ответчика.
➡️ Последствия недействительности сделок, согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ, должны включать возврат всего полученного — как способ компенсации ущерба.
Полный текст определения ВС РФ по этой ссылке.
