Управляющий партнер юридической консалтинговой группы «Ком-Юнити» Павел Самсонов комментирует законопроект, направленный на урегулирование выплат действительной стоимости доли участника или кредитора ООО. Поправки предполагают переход от расчета стоимости доли на основе стоимости чистых активов (СЧА) общества к рыночной оценке.
«…Законопроект, закрепляющий право на рыночную оценку доли в уставном капитале ООО, – важный шаг к повышению прозрачности корпоративных отношений, направленный на снижение рисков злоупотребления со стороны компаний. Однако успешность его реализации зависит в том числе от детализации процедурных норм», – полагает автор.
27 марта 2025 г. Правительство РФ внесло в Госдуму проект поправок в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (законопроект № 876952-8), направленный на урегулирование выплат действительной стоимости доли участника или кредитора ООО. Поправки предполагают переход от расчета стоимости доли на основе стоимости чистых активов (СЧА) общества к рыночной оценке.
Такое решение законодателя обусловлено многочисленными судебными спорами, возникающими из-за несовершенства действующего подхода к расчету стоимости доли в уставном капитале общества. Согласно ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли определяется как часть СЧА, пропорциональная размеру доли. Это не всегда объективный критерий, так как исчисленная таким образом величина зачастую не соответствует реальной стоимости доли. Например, на складе имеются товарные остатки, подлежащие утилизации. В этом случае СЧА общества будет явно выше рыночной. Либо самортизированный в бухгалтерском учете объект недвижимости сразу делает СЧА заниженной. Возникают вопросы в части соотношения СЧА и реальной стоимости доли.
Кроме того, стоимость чистых активов, рассчитываемая по данным бухгалтерского учета, нередко может составлять сумму, которая нужна заинтересованной стороне, контролирующей составление отчетности.
Предыдущие попытки закрепить в уставе ООО возможность сторон определять выплату действительной стоимости доли иным способом в случае возникновения споров регулярно признавались судами недействительными. Так, в делах, где предметом спора являлось определение размера действительной стоимости доли, суды указывали, что норма ст. 23 Закона об ООО «является по своей правовой природе императивной, а установленный в ней порядок определения действительной стоимости доли участника не может быть изменен уставом общества».
В случае признания за участниками ООО возможности самим устанавливать порядок определения цены выплаты за долю при выходе из ООО суды вышестоящих инстанций отменяли решение нижестоящих, мотивируя тем, что «вывод суда о диспозитивности указанного положения закона ошибочен. Из п. 6.1 ст. 23 Закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью” следует диспозитивность изложенных в нем правил только в части срока и порядка выплаты действительной стоимости доли, а не порядка определения размера подлежащей выплате доли».
При этом суды, включая Верховный Суд РФ, неоднократно указывали, что при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов компании.
Продолжение читайте на сайте «АГ».
Наш канал в «Telegram». Подпишись, чтобы быть в курсе!
