Внесение бывшим супругом в устав ООО запрета на вхождение в состав участников без согласия действующих участников в условиях незавершенного спора о разделе имущества является злоупотреблением правом.
⚖️ Фабула дела
Бывшие супруги спорили в арбитражном суде из-за 50% доли в уставном капитале ООО. Супруг требовал признать супругу не приобретшей указанную долю и не являющейся участником указанного ООО. Супруга, в свою очередь, оспаривала решение супруга, принятое им в качестве единственного участника ООО. Посредством указанного решения в устав ООО был внесен пункт об обязательном согласии на вступление в общество от действующих участников. Как можно понять из судебного акта, с обеих сторон от лица супругов в суде выступали представители — юристы по корпоративному праву. В деле содержатся сведения о доверенностях, выданных указанным судебным представителям.
Как указано в материалах дела, супруга приобрела права участника 04.08.2022 — в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись на основании решения районного суда от 23.06.2021. Вместе с тем, 08.12.2021 супруг внес в устав пункт об обязательном согласии на вступление в общество от действующих участников, что и послужило причиной для рассматриваемого спора.
📁 Как решили суды
Арбитражный суд первой инстанции решил дело в пользу супруга — доля супруги была переведена на общество, в удовлетворении её требований суд отказал. По мнению суда, решение суда общей юрисдикции, согласно которому произведен раздел имущества бывших супругов, не затрагивает корпоративных прав жены. Ей надлежало обратиться в общество с требованием о вхождении в состав участников. В случае отказа действующего участника, у нее есть право потребовать выплату действительной стоимости доли. Суд также указал, что вследствие неприязненных отношений между супругами в ООО может возникнуть корпоративный конфликт, что пагубно повлияет на возможность совместного ведения предпринимательской деятельности.
Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибок в выводах суда первой инстанции не усмотрели. Судебный представитель (юрист по корпоративным спорам) супруги обратился с жалобой в Верховный Суд.
📁 Как решил ВС РФ
Верховный Суд счел поведение супруга, выразившееся во внесении в устав запрета на вхождение в состав участников и направленное против бывшей супруги, злоупотреблением правом. Решение о разделе имущества принято районным судом в июне 2021 года, а спорный пункт в устав супруг внес в декабре того же года. Внесение указанных поправок в период неоконченного спора о разделе общего имущества (после завершения рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, но до завершения рассмотрения дела кассационным судом общей юрисдикции) указывает на преследование супругом цели воспрепятствовать вхождению в состав участников ООО его бывшей супруги.
В итоге дело было направлено на новое рассмотрение.
🛑 Определение СКЭС ВС РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022, п. 24 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025)
#корпоративное_право #корпоративные_споры #юрист_по_корпоративному_праву #адвокат_по_корпоративным_спорам #юрист #адвокат