Дайджест практики трансграничного налогообложения

Дайджест практики трансграничного налогообложения.

US_Brazil

Особенности разрешения трансграничных налоговых споров в США и их влияние на применение «принципа вытянутой руки» национальных правил трансферного ценообразования.

Контекст.

В США до недавнего времени при разрешении сложных вопросов интерпретации обязательных нормативных предписаний в спорах с органами государственной власти применялась доктрина Chevron.

Она закрепляла принцип правовой определенности с существенным перекосом в сторону интерпретации норм органами публичной администрации … но, с 2024 года, Верховным Судом перекос был де факто устранен, доктрина изменилась, да так, что это может отразиться на разрешении трансграничных налоговых спорах при применении небезызвестного принципа вытянутой руки. Но, будем двигаться по-порядку.

Доктрина Chevron (или “Chevron deference”) — это правовой принцип, установленный решением Верховного суда США в деле Chevron U.S.A., Inc. v. Natural Resources Defense Council, Inc. (467 U.S. 837, 1984).

Согласно этой доктрине, если федеральный закон, регулирующий деятельность агентства, содержит неоднозначности, суды должны были предоставлять приоритет разумной интерпретации этого закона со стороны административного агентства, а не навязывать свою собственную.

Доктрина основывалась на двухэтапном тесте:

Ясен ли закон? Если да, суды следуют воле Конгресса.

Если закон неоднозначен, разумна ли интерпретация агентства? Если да, суды обязаны принять её.

Эта доктрина на протяжении 40 лет служила основой административного права США, позволяя агентствам (например, EPA, IRS, SEC) эффективно регулировать сложные области, такие как экология, налогообложение и финансы, опираясь на их экспертные знания.

Решение 2024 года: 28 июня 2024 года Верховный суд США в делах Loper Bright Enterprises v. Raimondo и Relentless, Inc. v. Department of Commerce (603 U.S. __, 2024) отменил доктрину Chevron решением 6-3, написанным главным судьёй Джоном Робертсом.

Суд постановил, что суды должны осуществлять независимую интерпретацию законов, используя традиционные инструменты статутного толкования, вместо того чтобы автоматически предоставлять приоритет интерпретации агентств.

Решение основано на утверждении, что доктрина Chevron противоречит Закону об административных процедурах (APA), который требует от судов независимо определять соответствие действий агентства закону. Суды могут учитывать интерпретации агентств (в рамках так называемого Skidmore deference), но только если они убедительны, а не обязательны.

Ссылка на решение: Полный текст решения доступен на официальном сайте Верховного суда США: Loper Bright Enterprises v. Raimondo.

Правовой анализ кейса 3M Co. v. Commissioner (T.C. Docket No. 5816-13) в контексте отмены доктрины Chevron

Контекст дела 3M Co. v. Commissioner

Дело 3M Co. v. Commissioner (T.C. 5816-13), рассмотренное Налоговым судом США 9 февраля 2023 года, касалось спора между компанией 3M и IRS о трансфертном ценообразовании.

Бразильское законодательство ограничивало роялти, выплачиваемые бразильской дочерней компанией 3M, до 1%, тогда как IRS, ссылаясь на принцип “вытянутой руки” и Treas. Reg. § 1.482-1(h)(2), требовала 6%, что привело к доначислению $23,65 млн налогооблагаемого дохода за 2006 год.

Налоговый суд поддержал IRS, постановив, что бразильские ограничения не соответствуют требованиям регулирования, поскольку они не были публично опубликованы, не применялись одинаково к связанным и несвязанным сторонам и не препятствовали выплатам в иной форме. 3M утверждала, что регулирование недействительно, так как нарушает APA из-за отсутствия должного обоснования и ответа на общественные комментарии при его принятии.

Влияние отмены доктрины Chevron

Отмена доктрины Chevron в 2024 году существенно влияет на апелляцию 3M, которая рассматривается в Апелляционном суде восьмого округа (3M Company v. Commissioner of Internal Revenue, 23-3772).

Подробный правовой анализ дела в контексте отмены Chevron для публикации в блоге представлен ниже:

1. Фактическая и правовая основа дела