Разбираю свежий кейс из практики Верховного Суда.
Фабула дела: Фонд подал иск к Новиковой и Ястребову о взыскании 3 800 197,83 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ ООО «Балтсервис».
Фонд ссылался на следующее:
✅ С «Балтсервис» были взысканы долги.
✅ Общество исключено из ЕГРЮЛ 09.02.2022 как фактически недействующее.
✅ В мае–июне 2018 г. со счетов выведены 31,9 млн руб. в виде займов третьим лицам.
✅ Ястребов контролировал счета даже после формального ухода из компании, а Новикова стала директором номинально.
✅ Общество прекратило деятельность: не вело расчётов, отчётность не сдавалась, документы о смене директора не были представлены в банки.
✅ Ответчики не участвовали в процессе, в суд не являлись и отзывов не представили.
Позиция АСгСПб: в иске отказать
➖ Наличие долга само по себе не доказывает вины КДЛ;
➖ Доказательств того, что действия Новиковой и Ястребова привели к исключению общества и невозможности расчетов, представлено не было;
➖ Фонд не доказал признаки недобросовестности или контроля.
Позиция 13ААС: решение отменить, но в иске опять отказать:
➖ Субсидиарная ответственность — экстраординарная мера, требующая повышенного стандарта доказывания;
➖ Истец не доказал фактический контроль ответчиков;
➖ Нет подтверждения, что вывод активов, прекращение деятельности или смена руководства были связаны с их действиями.
Позиция АС СЗО: оставить в силе
Бремя доказывания полностью лежало на истце, и он его не исполнил.
Судебный пинг-понг: три отказа и вмешательство ВС РФ
Суды исходили из жёсткого стандарта: только прямое доказательство вины, контроля и недобросовестности. Косвенные признаки игнорировались, а сам факт вывода активов, исключения из ЕГРЮЛ и замены директора рассматривались как недостаточные.
Фактически фонд оказался в ситуации, когда:
➖ Доказательства у ответчиков, но они молчат;
➖ Суды отказываются смещать бремя доказывания;
➖ Иск отклоняется формально.
Позиция ВС РФ: отправить дело на новое рассмотрение.
Основные выводы:
Бремя доказывания распределено неверно. Фонд подтвердил:
✅ Наличие долга (вступившими в силу судебными актами),
✅ Признаки недействующего юрлица,
✅ Вывод активов,
✅ Уклонение ответчиков от пояснений и представления доказательств.
Этого достаточно, чтобы переложить бремя доказывания на ответчиков. Именно они должны были:
✅ Объяснить причины неплатежей,
✅ Представить документы по финансовой деятельности,
✅ Опровергнуть связь между их действиями и невозможностью расчётов.
Суды нарушили состязательность: проигнорировали доводы фонда, не оценили вывод средств, не исследовали номинальность Новиковой.
Поведение ответчиков — уклонение от раскрытия доказательств — может рассматриваться как косвенное подтверждение их недобросовестности.
Кто и что должен доказывать — концепция ВС РФ
ВС напомнил схему доказывания.
Кредитор доказывает:
1⃣ Сумму долга.
2⃣ Факт исключения юрлица и отсутствие деятельности.
3⃣ Контроль со стороны ответчиков (формальный или фактический).
4⃣ Недоступность информации (уклонение, отсутствие пояснений, недостоверные сведения).
После этого ответчики обязаны доказать:
1⃣ Отсутствие вины,
2⃣ Разумность и добросовестность своих действий,
3⃣ Отсутствие контроля (если утверждают обратное),
4⃣ Объективные причины неплатежеспособности.
Если ответчики пассивны — суд вправе признать их действия виновными.
Номинальный директор тоже несёт ответственность
Номинал не освобождается от субсидиарки. Однако суд вправе:
➖ уменьшить размер ответственности,
➖ освободить номинального директора, если он: не участвовал в выводе активов, не мешал расчетам, раскрыл сведения о реальном контролирующем лице.
Если же номинальный директор:
➖ способствовал сокрытию контроля,
➖ не представил документов,
➖ участвовал в формальном прекращении деятельности, —
то он несёт ответственность наравне с фактическим контролирующим лицом.
Судебный акт: Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 по делу № А56-114578/2022, № 307-ЭС24-22013.
