⚡️Риски современного законодательства⚡️
АО обратилось в Арбитражный суд с иском к генеральному директору о взыскании убытков в размере 71 805 797 руб. 99 коп., причиненных необоснованной выплатой вознаграждения.
Решение Арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Арбитражный суд округа постановлением оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ответчик в период с 6 июня 2012 г. по 9 августа 2023 г. являлся генеральным директором АО. После прекращения его полномочий в обществе была проведена аудиторская проверка, по результатам которой была выявлена выдача гендиректором в свою пользу премий за период с 1 сентября 2020 г. по 31 мая 2023 г. в общей сумме более 48 млн руб. в отсутствие согласия совета директоров. Кроме того, генеральный директор в тот же период издал приказы о начислении премиальных выплат в размере более 16 млн руб. заместителю генерального директора по финансам.
ВС пояснил, что в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.
В материалы дела не были представлены доказательства соблюдения порядка извещения акционеров и органов акционерного общества, предусмотренного ч. 1.1 ст. 81, ст. 83 Закона об АО со стороны генерального директора. В частности, из материалов дела не следует, что ответчиком в период осуществления руководства деятельностью общества в адрес акционеров, членов совета директоров было направлено извещение о планируемой выплате спорных сумм вознаграждения. Доказательства принятия решения об одобрении выплаты вознаграждения в конкретном размере или получения разрешения на осуществление периодических выплат в том или ином предельном размере и способе его определения, большинством голосов членов совета директоров или акционеров общества, не являющихся заинтересованными лицами по отношению к его единоличному исполнительному органу, материалы дела также не содержат.
Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров или совета директоров общества, подчеркнул Верховный Суд.
Экономколлегия также посчитала неправомерными выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с генерального директора убытков в виде выплат на общую сумму более 16 млн руб., произведенных в пользу заместителя генерального директора по финансам. ВС напомнил, что в соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК основанием для ответственности единоличного исполнительного органа общества выступает не только его недобросовестное поведение, но также неразумные действия или бездействие директора, не отвечающие интересам общества.
Вопреки выводам, к которым пришли суды при разрешении настоящего спора, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат со стороны общего собрания акционеров и (или) совета директоров общества.
При таком положении дел, ВС отменил решения трех инстанций, а дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Выводы и возможные проблемы: Суд напомнил, что в соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК основаниями для ответственности генерального директора выступают не только его недобросовестное поведение, но также неразумные действия или бездействие, не отвечающие интересам общества
________________________________________
В telegram-канале “Ясная бухгалтерия” отвечаем на бухгалтерские вопросы.
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем бесплатный журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект" о закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.
***
А еще мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.