На сегодняшний день всем известна формулировка «фактически сложившееся договорные отношения». Суды достаточно часто приходят к выводу о том, что действия, совершённые сторонами, в отсутствие заключённого сторонами договора порождают те же последствия, как и в случае если бы договор был заключён.
Примеров масса. Если в «Карточке поиска» известной справочно-правовой системы в графе «Текст документа» ввести «фактически сложившиеся договорные отношения», а в графе «Принявший орган» указать «Верховный Суд РФ», то согласно сведениям из построенного списка в базе имеются почти 600 судебных актов, в которых судьи Верховного Суда РФ так или иначе касались вопроса фактических правоотношений.
Фактические договорные отношения, исходя из судебной практики, могут быть по поводу:
- возмездного оказания услуг (См. например: определение Верховного Суда РФ № 309-ЭС22-14256 от 25.08.2022 по делу № А07-6899/2020),
- выполнения работ (подряд) (определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС21-15515 от 20.08.2021 по делу № А70-8175/2020),
- аренды (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ № 13-КГ14-4 от 23.12.2014),
- безвозмездного пользования имуществом (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации № 18-КГ23-105-К4 от 29.08.2023),
- поставки ресурсов (тепловой энергии, электроэнергии и т.п.) (определение Верховного Суда РФ № 307-ЭС21-17678 от 11.10.2021 по делу № А66-18254/2019).
и прочее, и прочее.
Одна из главных особенностей установления судом факта наличия договорных отношений между сторонами заключается в невозможности применения к правоотношениям положений гл. 60 Гражданского кодекса РФ. Например, случае с арендой: арендатор ссылается на отсутствие арендных отношений между сторонами и требует взыскать неосновательное обогащение в виде уплаченных арендных платежей. Однако фактически объект аренды арендатором использовался, арендную плату за его использование арендодатель получал. Суд приходит к выводу о наличии фактически сложившихся договорных отношений по поводу аренды и отказывает во взыскании неосновательного обогащения (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа № Ф03-4163/2023 от 26.09.2023 по делу № А51-12670/2022 (оставлено без изменения определением Верховного Суда РФ № 303-ЭС23-24883 от 21.12.2023).
Пример из подряда: «Установив, что между сторонами сложились фактические договорные отношения, представленные доказательства подтверждают факт выполнения работ ответчиком, в связи с чем на стороне последнего отсутствует неосновательное обогащение» (определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-7418 от 22.05.2023 по делу № А40-121815/2022).
Такая практика распространена достаточно давно, о теории и практике фактических договорных отношений много сказано и много написано. В связи с чем, как правило, вопросов по поводу квалификации фактически сложившихся отношений, последствий установления наличия таких отношений не возникает.
Но бывают исключения.
Представим себе ситуацию, при которой у продавца имеется некое имущество, которое он готов реализовать, но покупателя найти не может. На арене появляется агент, который готов найти покупателя и помочь продавцу с продажей. Агент фактически выполняет свои обязанности, находит покупателя, организует переговоры вплоть до заключения сделки. Но агент и продавец договор не заключили, а платить за хлопоты агента продавец отказался. Что делать агенту в этом случае?
В начале статьи речь шла о фактических договорных отношениях. Логично было бы построить защиту агента, исходя из того, что стороны фактически находились в состоянии отношений из агентского соглашения либо из договора возмездного оказания услуг.
Похожая ситуация была предметом рассмотрения судов. Были рассмотрена два идентичных дела № А53-26867/2022 и № А53-24342/2023.
В обоих делах судами было применено «комбо». Отношения агента и продавца были квалифицированы на основании норм гав 50 и 39 ГК РФ. Суды пришли к выводу о том, что агент действовал как лицо без поручения, действия которого были впоследствии одобрены продавцом, услуги агента были полезны (ценны) для продавца, т.к. в результате действий агента продавец добился желаемого результата – осуществил продажу имущества.
Суды, учитывая квалификацию сложившихся между сторонами отношений, взыскали в пользу агента задолженность в размере стоимости его услуг с продавца.
Судебные акты по указанным делам прошли проверку и в Верховном Суде РФ и оставлены без изменения.
Остаётся вопрос: почему суды не пошли более простым путём, указав на наличие фактически сложившихся отношений по поводу оказания услуг, без ссылки на нормы гл. 50 ГК РФ?
Суд приходит к выводу о наличии между сторонами фактических договорных отношений, когда из действий сторон ярко видно по поводу чего сложились отношения, какие условия отношений для сторон являются существенными, стороны фактически исполнили обязательства, а единственным пороком отношений является отсутствие письменного договора. По большому счёту, конструкция фактически сложившихся договорных отношений строится на п. 3 ст. 432 ГК РФ.
Действия в чужом интересе без поручения, урегулированные нормами гл. 50 ГК РФ, также предусматривают отсутствие договорных отношений между сторонами. Но для возникновения правовых последствий совершения действий без поручения необходимо выполнить условия таких действий.
Видимо, суды в рассматриваемых делах отсутствие поручения на совершение действий приравняли к отсутствию письменного договора между продавцом и агентом. Суды учли, что действия агента одобрялись впоследствии, услугами агента активно пользовался продавец.
Но при этом не до конца ясно почему применяются нормы гл. 50 ГК РФ к рассматриваемому случаю, т.к. лицо, совершающее действия без поручения, должно действовать исключительно в чужих интересах. Агент, совершавший действия в интересах продавца, всё же рассчитывал получить вознаграждение, у него был свой личный интерес.
Исходя из практики основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения (Определение Верховного Суда РФ № 11-КГ17-37 от 13.03.2018).
Не ясным остаётся и то обстоятельство, что агент в рассмотренном случае действовал не с целью предотвращения вреда продавцу и не в целях исполнения обязательств продавца, как того требует ст. 980 ГК РФ. Агент своими действиями пытался помочь продавцу реализовать своё имущество, создать предпосылки возникновения обязательства «продавец – покупатель». Да, перечень целей в ст. 980 ГК РФ открыт, но полагаю, что направленность действий на оказание, по сути, возмездных услуг продавцу – это не однозначно действия в его интересе без поручения.
Вышеприведённый пример не одинок. В другом деле водитель индивидуального предпринимателя передал транспортное средство в ремонтную организацию. При этом его об этом никто не просил.
Суд оценил действия водителя по правилам гл. 50 ГК РФ и посчитал, что между предпринимателем и ремонтной организацией фактически сложились отношения по возмездному оказанию услуг (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда № 10АП-2941/2016 от 04.05.2016 по делу № А41-87874/2015).
Получается, что порой нормы о действиях в чужом интересе без поручения «заполняют» собой отсутствие договорных отношений и выступают основанием для возникновения обязательств.
В судебной практике существуют и иные варианты применения норм о действиях в чужом интересе без поручения в сочетании с нормами, например, о кондикционных обязательствах.
Предприниматель оплатил задолженность по коммунальным платежам за собственника оборудования, обеспечивающего энергоснабжение объекта (абонент), напрямую поставщику ресурса. Собственник оборудования заявил об отсутствии одобрения таких действий, просил поставщика ресурса не принимать произведённый предпринимателем платёж.
Предприниматель обратился с требованием о взыскании неосновательного обогащения с абонента и суд требование удовлетворил, руководствуясь тем, что предприниматель действовал в чужом интересе без поручения, а отсутствие уведомления заинтересованного лица о действиях в его интересах, отсутствие одобрения со стороны абонента действий предпринимателя не могут быть признаны безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований предпринимателя (см.: Постановление Первого арбитражного апелляционного суда № 01АП-846/2024 от 15.04.2024 по делу № А11-6563/2023).
Получается, что нормы гл. 50 ГК РФ стали основанием для взыскания неосновательного обогащения.
Однако, в другом деле экономколлегия Верховного Суда РФ отправила дело на новое рассмотрение, указав на ошибочность применения судами положений гл. 50 ГК РФ, в ситуации, когда бывший фрахтователь судна, заключив в интересах судовладельца договор на проводку судна и произведя оплату, потребовал взыскать неосновательное обогащение с судовладельца (Определение Верховного Суда РФ № 303-ЭС22-194452 от 03.02.2023 по делу № А24-4414/2021). Коллегия Верховного Суда РФ отметила, что бывший фрахтователь должен был обязательно уведомить судовладельца о его действиях по заключению договора и ждать одобрения таких действий. Однако, указанные действия проведены не были.
В деле № А05-5347/2015 общество осуществила ремонт рулёжной дорожки аэропорта и вышло в суд с иском о взыскании с собственника рулёжной дорожки неосновательного обогащения. Суд со ссылкой на ст. 983 ГК РФ указал на то, что доказательств одобрения собственника проведённых ремонтных работ материалы дела не содержат, в связи с чем оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2016 по делу № А05-5347/2015).
Но при этом в другом деле суды со ссылками на статьи 980, 982 – 983, 987, 1102 ГК РФ пришли к выводам об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения (см. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.04.2023 по делу № А19-8080/2022), т.к. согласие ответчика на оказание для него услуг, а также необходимость ответчику таких услуг доказана не была.
Судом сев и сбор урожая главой КФХ на не принадлежащем ему участке были квалифицированы как сложившиеся между сторонами правоотношения по аренде участка, а последующая обработка и сбор урожая, по мнению суда, могут быть квалифицированы как действия в чужом интересе без поручения или как возникновение неосновательного обогащения (Определение Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 28.09.2021 по делу № 88-20070/2021).
Работник (истец) без указания на то работодателя (ответчик) приобрёл оборудование и мебель, а также понёс расходы на ремонт помещения под кафе, арендованном ответчиком. Такие действия истца были одобрены ответчиком (видимо путём использования приобретённого имущества и отремонтированного помещения в предпринимательской деятельности). Указанные обстоятельства послужили основанием для взыскания судом с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере понесённых на покупку имущества и ремонт помещения затрат. Суд мотивировал своё решение со ссылками на нормы о действиях в чужом интересе без поручения и нормы гл. 60 ГК РФ.
Подводя итог, можно заключить, что практика применения норм гл. 50 ГК РФ неоднородна. При отсутствии договорных отношений, изложенных письменно и скрепленных подписями полномочных лиц, возможность применения института действий в чужом интересе без поручения оправдана, но необходимо соблюдать несколько важных условий, заложенных в гл. 50 ГК РФ. Действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В ином случае они не получают признание закона и, следовательно, не влекут юридических последствий.
При этом защита путём доказывания наличия фактически сложившихся договорных отношений между сторонами либо использование норм о кондикционных обязательствах на взгляд автора является более простым механизмом, который исключает необходимость доказывания обстоятельств условий для совершения действий в чужом интересе, наличие уведомления заинтересованного лица о действиях в его интересе, одобрения заинтересованным лицом действий в его интересе.
Наверное, нормы о действиях в чужом интересе не могут и не должны использоваться в целях «заполнения» отсутствия договорных отношений между сторонами.
Интересно Ваше мнение по поднятой теме.
Черкните что-нибудь! Будем благодарны!
P.S. - оговорка: данная статья (как и все остальные на канале) подготовлена как анализ судебной практики на определённую тему. Не является рекламой! Не содержит в себе методов и способов ведения судебного процесса или защиты интересов тех или иных лиц. Выводы автора его личное мнение, которое вполне может быть ошибочным, и не более того (отчасти бред, приснившийся ему ночью).