Принятое решение изменит юридическую практику, считают эксперты
Верховный суд (ВС) вынес прецедентное решение, которое изменит практику разрешения корпоративных споров при паритетном владении компанией, где один из учредителей пытался исключить другого из-за блокирования решений, затрудняющих развитие проекта, сообщает «Коммерсантъ».
История вопроса:
Верховный суд разъяснил подход к разрешению корпоративных конфликтов в случаях, когда компания принадлежит двум равным владельцам. Это прецедентное решение было вынесено на основании дела ООО «Меридиан», планировавшего строительство скоростной автодороги из Китая в Европу через Россию, которое пока так и не было реализовано. Один из учредителей, Александр Рязанов, пытался исключить из ООО второго участника, Романа Нестеренко, обвиняя его в блокировании решений о сделках и тем самым в препятствовании работе компании. Арбитражные суды отклонили иск, признав разногласия во взглядах на развитие бизнеса. Однако Верховный суд признал возможным исключение участника и потребовал выяснить, кто из совладельцев действительно заинтересован в развитии бизнеса, а кто стремится к личной выгоде.
Компания «Меридиан» была создана в 2013 году Рязановым и Нестеренко, каждый из которых владеет 50% акций. Рязанов инвестировал 1,3 млрд рублей, в то время как Нестеренко занимался интеллектуальной деятельностью и операционным управлением. Проект так и не был запущен.
В декабре 2022 года Рязанов подал иск на исключение Нестеренко, указывая на его отстранение от управления проектом с середины 2021 года. Нестеренко, в свою очередь, блокировал утверждение отчетности и бюджетов, а также занимался банкротством компании, чем вызвал присоединение других кредиторов. В марте 2024 года «Меридиан» был признан банкротом.
В итоге, ВС передал дело в экономическую коллегию, которая отменила все предыдущие решения судов и подчеркнула, что участник может быть исключен из компании, если его действия наносят значительный вред или затрудняют деятельность компании несмотря на то, что исключение не является санкцией за правонарушение.
Напомним, в законы об АО и ООО Гражданского кодекса РФ Минэкономики подготовило проекты изменений, предусматривающие донастройку механизма корпоративных контрактов. Такие соглашения заключаются между партнерами по бизнесу, чтобы закрепить договоренности (например, о голосовании или распоряжении акциями) и избежать конфликтов, но нередко носят номинальный характер. LR