Если получатель заверений знал о том, что они ложные, он не имеет права на защиту своих претензий в суде. Примерно об этом сказано в резолютивной части определение ВС РФ N 305-ЭС24-4207 от 26.07.2024 .
В частности речь идет о случае, когда участник ООО купил 49% долей у другого участника. Продавец заверил покупателя в достоверности бухгалтерской отчетности компании. Однако позже на компанию был наложен долг более 200 миллионов рублей, не отраженный в отчетности. В результате три инстанции поддержали требование покупателя уменьшить цену долей на эту сумму.
Однако Верховный Суд указал, что если покупатель изначально знал о недостоверности заверений, поэтому он не может предъявлять претензии к продавцу. Это правило действует, если покупатель понимал реальный состав и размер активов и обязательств компании, считал сделку выгодной и намеревался извлечь выгоду из ложных заверений.
В данном случае покупатель утверждал, что не знал о крупном долге компании, что вызывало сомнения. До сделки он владел 50% долей в ООО и был его участником с 2015 года. Он совместно с продавцом подписывал спорную бухгалтерскую отчетность, когда и возник долг из-за неоплаты регулярных поставок. После покупки 49% долей с условием заверений покупатель смог возложить все убытки на продавца. В обычной ситуации убытки делились бы поровну.
В общем, в итоге Верховный Суд направил дело на новое рассмотрение. А все суды России отныне должны были оценивать добросовестность покупателя и его осведомленность о финансовом состоянии компании.
Что еще интересного на этом канале?
