... Продолжение, начало в предыдущей статье
Конкурсный управляющий, не унимается, и заявляет: «а откуда эти деньги?», хотя нами предоставлены расходный кассовый ордер от нашего клиента подписанный директором предприятия, интересы которого представляет конкурсный управляющий и приходный кассовый ордер, выданный нашему клиенту директором предприятия интересы которого представляет конкурсный управляющий. Суд принимает его позицию, и ссылаясь на пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д..
У нашего клиента было подтверждение того, что часть денежных средств это был возврат от контрагента, а другую заняли у того же контрагента по договору процентного займа (контрагент является близким родственником, самостоятельно занимающемся предпринимательской деятельностью).
Суд в своем очередном определении требует доказать откуда взялись деньги, а именно представить кассовую книгу за январь 2016 года; книгу покупок за 2012, 2013, 2014, 2015 года; книгу продаж за 2013, 2014, 2015 года; журнал счетов-фактур за
2012-2015 года; налоговые декларации, подтверждающие исчисление НДС со спорной
сделки; доказательства, подтверждающие наличие у займодавца выдавшего займ нашему клиенту финансовой возможности для возврата займа и одновременной выдачи денежного займа.
И мы конечно все, что было затребовано судом предоставляем, даже уговорили займодавца предоставить документы для обоснования его финансовой возможности осуществить возврат займа и одновременно выдать денежный займ, так как он являлся застройщиком то предоставили свидетельство о государственной регистрации права собственности на земельный участок, разрешение на строительство, кассовую книгу с пояснением источников поступления денежных средств.
Ну, казалось бы, вот и хепи энд, ведь у нас полная доказательная база, в соответствии с определением суда. С радостью идем в очередное заседание, в глубине души надеемся, что в нем суд примет решение в нашу пользу, и откажет в требованиях конкурсного управляющего.
Конкурсный управляющий заявляет, что бы Вы думали?, правильно это тоже ерунда, а именно «участникам договора займа подготовка каких-либо документов, подтверждающих их взаимоотношения, не представляет сложности. На сайте администрации города, где идет застройка, конкурсный управляющий не нашел разрешения на строительство. В связи с чем, конкурсный управляющий полагает, что представленные документы достоверно не подтверждают факт получения денежных средств нашим клиентом и последующую передачу их директору предприятия покупателя нашего клиента, интересы которого представляет конкурсный управляющий. Нет доказательств, в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства».
Мы конечно в шоке, от такой его позиции, конечно, заявили о том, что пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 к рассматриваемому делу никакого отношения не имеет, так как в нем речь идет о ситуации, когда кредитор становится в реестр требований кредиторов должника (банкрота), и при всем уважении к суду, заявляем о своем негодовании, о том, что явно, со стороны конкурсного управляющего прослеживается нарушении ст. 10 ГК РФ Пределы осуществления гражданских прав, в соответствии с п. 1 Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), то есть злоупотребление правом.
Но в этот раз, суд, уже поняв абсурдность ситуации, принял нашу позицию, и предоставленные нами доказательства в обоснование легитимности получения и выдачи денежных средств нашим клиентом счел достаточными.
Рекомендация: поддерживайте свою позицию всеми доступными законными способами, и старайтесь сохранять добрые отношения со своими контрагентами!
Пересортица (наименование товара)
Как всем известно, не ошибается тот, кто не работает. Далее речь пойдет о проблемах которые может вызвать так называемая пересортица товара. В нашем случае, что собственно говоря, произошло?
У нашего клиента, бухгалтерский учет велся достаточно хорошо, систематически и в полном объеме, но работники допускали вольность в наименовании товаров пришедших от поставщиков, нашего клиента, для дальнейшей реализации. То есть они их немного переименовывали, в соответствии с обиходными названиями. Это факт, в дальнейшем послужил основанием для нескольких дополнений со стороны конкурсного управляющего, с попытками признать сделку недействительной, так как в документах поставщика наименование товара не совпадало с наименованием в отгрузочных документах.
Для того что, бы выйти из сложившейся ситуации, пришлось проводить опрос среди сотрудников клиента, с целью получения разъяснений по наименованиям, делать сводные сравнительные таблицы по каждой закупленной партии товара, с указанием попартионно кто закупил, по какой накладной отгружено и как в этой накладной изменилось наименование. Причем многие товары за 4 года поменяли несколько названий. Как выяснилось позже, это происходило в силу смены сотрудников на выписке документов. И в одном заседании нам даже пришлось воочию демонстрировать суду несколько видов товара (привозили образцы), и объяснять, почему в обиходе его название меняется.
Склады и путевые листы
Интересная история произошла со складскими пространствами, так как у нашего клиента, фактически было несколько складов на одной территории (в одном дворе), но, как это часто бывает, только один из них был оформлен в соответствии с требованиями действующего законодательства, а 3 других были в наличии, но до оформления дело не дошло. И как назло, оформленный склад был самым маленьким. Наш клиент не говорил о наличии дополнительных складских пространств, и предоставил документы только относительно оформленного слада.
Конкурсный управляющий подверг сомнению возможность единовременного вмещения товаров, в соответствии с остатками по периодам, и на основании, в том числе и этого заключения, заявлял о мнимости сделки в целом. Суд, надо отдать должное, не поленился и задал вопрос, о том, как наш клиент мог хранить такие объемы на такой территории.
Сначала наш клиент заявлял только о складах, находившихся на разных территориях, в радиусе 10 км, потому, что считал, что о неоформленных лучше не говорить суду. И тут мы столкнулись с очередной проблемой при доказывании. Суд запросил путевые листы на перемещение товара по этим складам. А как уже говорилось выше, такой документооборот на предприятии нашего клиента никто не вел. У суда возникал закономерный вопрос, «каким образом товар перемещался по складам, не на руках же Вы его таскали?!». Единственно чем мы могли подтвердить перемещение по этим складам, это наличием грузового автомобиля в собственности нашего клиента.
Мы заявляли, что Товарно-транспортная накладная (далее – ТТН форма N 1-Т), является основным перевозочным документом, предназначенным для учета движения товарно-материальных ценностей и расчетов за их перевозки автомобильным транспортом. При этом обязанность по оформлению ТТН возникает у грузоотправителя только в случае осуществления перевозки товаров силами автотранспортной организации по договору перевозки груза (разд. 2 Указаний по применению и заполнению форм, утвержденных Постановлением Госкомстата России от 28.11.1997 N 78, п. 2 ст. 785 Гражданского кодекса РФ, п. 47 Устава автомобильного транспорта РСФСР, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР 08.01.1969 N 12). Таким образом, если доставка товаров осуществляется транспортом поставщика или покупателя (самовывоз) без привлечения автотранспортной организации, составления ТТН, по нашему мнению, не требуется. В этом случае достаточно использовать товарную накладную, форма которой утверждена Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 (форма N ТОРГ-12). Аналогичную точку зрения высказывали и арбитражные суды (к примеру, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.09.2005 N А26-1530/2005-217).
Конкурсный управляющий ссылался на тот же нормативно-правовой акт, что и мы но для обоснования необходимости составления ТТН и путевых листов нашим клиентом. Мы чувствовали, что в этой головоломке чего то не хватает, и в одном из разговоров с нашим клиентом случайно стало известно о наличии у него нескольких неоформленных складов. Зачем было скрывать, так и осталось загадкой.
Мы предоставили информацию обо всех имевшихся на территории складах в виде фотографий и скиншотов со спутника (Яндекс карты) на котором четко видны эти помещения по указанному адресу. Помимо этого, рассчитали максимальную вместимость складов, с учетом их кубатуры, то есть задействования фактического объема складов, с учетом размещения на стеллажах и навалом (товар допускает этот способ хранения).
Рекомендация: если есть нюансы, желательно сразу сообщать о них юристам, тогда защиту построить легче и дело будет рассмотрено быстрее!
Таким образом, выстроив защиту законных интересов нашего клиента, мы получили следующий результат:
Определение суда
Арбитражный суд … установил:
решением от 01.12.2016 (дата изготовления решения в полном объеме) общество с ограниченной ответственностью «покупатель нашего клиента» (ИНН …, ОГРН …), признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден … Сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованы конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном статьей 28 Закона о банкротстве, в газете «Коммерсантъ».
25.07.2017 от конкурсного управляющего должника в суд поступило заявление о признании недействительными договора поставки № от 00.00.2013, заключенного между ООО «покупатель нашего клиента» и ООО «нашим клиентом», и применении последствий их недействительности, в виде взыскания денежных средств в размере 577 000 000 руб. с ООО «нашего клиента».
Из заявления следует, что 10.01.2013 между ООО «нашего клиента» и ООО «покупателя нашего клиента» был заключен договор поставки, согласно которому ООО «нашего клиента» обязуется передать должнику товар в ассортименте, а должник оплатить товар в установленные договором сроки.
В ходе проведения в конкурсном производстве мероприятий, направленных на выявление и возврат в конкурсную массу имущества должника, конкурсным управляющим было
установлено, что в период с января 2013 по декабрь 2014 года с расчетного счета должника в пользу ООО «нашего клиента» были перечислены денежные средства в сумме 577 000 000 руб. с назначением платежа: «оплата за товар по договору № от 00.00.2013».
Исходя из перечисленной должником ООО «нашего клиента» денежной суммы, а также
средней стоимости 1 ед. товара, заявитель сделал вывод о том, что должник за два года деятельности (2013 -2014) приобрел товар от контрагента ООО «нашего клиента» в количестве 3 847 000 ед.
Ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего как всех документов, отражающих хозяйственно – экономическую деятельность должника, так в частности и документов, подтверждающих принятие должником товара от ООО «нашего должника» в рамках вышеуказанного договора, а также на фактическое отсутствие у ООО «покупатель нашего клиента» товара (данный факт установлен при проведении инвентаризации имущества должника), конкурсный управляющий считает договор поставки мнимой сделкой, совершенной в отсутствие встречного исполнения обязательств, в целях вывода с предприятия - должника денежных средств.
Определением от 01.08.2017 заявление принято и назначено к рассмотрению в судебное заседание.
От ООО «нашего клиента» в материалы дела представлены возражения, согласно которым их податель просит суд отказать заявителю в удовлетворении рассматриваемых требований. По мнению подателя возражений, в материалы дела не представлены доказательства, что стороны, участвовавшие в сделке, не имели намерений ее исполнять фактически, и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделок. Кроме того, как указывает ООО «нашего клиента» реальность исполнения договора поставки подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, подтверждающими не только факт поставки спорного товара в адрес должника, но и факт приобретения ООО «нашего клиента» у третьих лиц товара, в последующем поставленного в адрес должника в рамках спорного договора, а также факт оплаты ООО «нашего клиента» приобретенного у третьих лиц товара, реализованного должнику в рамках спорного договора.
Как следует из отзывов, по договору от 00.00.2013 № ООО «нашего клиента» реализовало должнику товар на сумму 460 000 00,00 руб. Факт поставки товара подтверждается товарными накладными и счетами – фактурами, копии которых приобщены в материалы данного обособленного спора. Все хозяйственные операции по поставке в рамках данного договора должнику товара отражены в бухгалтерском учете ООО «нашего клиента», с указанных операций исчислен и уплачен налог на добавленную стоимость.
22 октября 2014 года ООО «нашего клиента» был осуществлен возврат денежных средств по договору от 00 месяца 2013 № на сумму 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 00.00.2014 № . Денежные средства в сумме 90 000 000, 00 руб. (недопоставка товара) возращены ООО «нашего клиента» 25.01.2016 в кассу ООО «покупателя нашего клиента», что, по мнению подателя возражений, подтверждает расходный кассовый ордер ООО «нашего клиента» от 25.01.2016 № , а также квитанция к приходному кассовому ордеру ООО «покупателя нашего клиента» от 25.01.2016 № .
Кроме того, 31 декабря 2015 года между ООО «нашего клиента» и ООО «покупателя нашего клиента» был произведен взаимозачет по договору от 00 месяца 2013 №, договору займа от 16.01.2015 № на сумму 22 000 000 руб. (платежное поручение № от 16.01.2015г. на сумму 22 000 000 руб.), что подтверждается Актом взаимозачета от 31.12.2015 № 00000000 и актом сверки от 31.12.2015.
Обязательства по договору от 00.00.2013 №, как указывает податель возражений, продавцом выполнены в полном объёме, что, по его мнению, подтверждают представленные в материалы дела первичные документы.
Как следует из отзывов товар, реализованный должнику в рамках спорного договора, приобретался ООО «нашего клиента» у ОАО «поставщик нашего клиента 1», ООО «поставщик нашего клиента 2» по договорам от 16.01.2012 №, от 20.03.2013 №, от 24.04.2013 №, от 28.01.2014 б/н и принят к учету ООО «нашего клиента». Весь приобретенный обществом с ограниченной ответственностью «нашего клиента» у указанных выше лиц товар в полном объеме оплачен, что подтверждают представленные в дело платежные поручения.
Ссылаясь на условия спорного договора, согласно которому передача товара осуществляется со склада продавца, ООО «нашего клиента» полагает, что отсутствие у продавца товарно - транспортных накладных, подтверждающих факт передвижения товара от продавца к покупателю, не может свидетельствовать не только о мнимости договора, но и об отсутствии со стороны продавца факта его исполнения.
На поступающие от ООО «нашего клиента» отзывы конкурсным управляющим должника в материалы обособленного спора представлялись возражения. Так, в частности конкурсный управляющий общества критически отнесся как к доводу о возврате ООО «нашего клиента» в кассу должника денежных средств, на сумму недопоставленного в рамках договора от 00.00.2013 товара, так и к документам, представленным в обоснование указанного довода.
Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 681 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указания Банка России от 07.10.2013 № 3073-У «Об осуществлении наличных
расчетов», конкурсный управлявший отмечает, что наличные расчёты между участниками
расчетов в рамках одного договора, могут производиться на сумму, не превышающую 100
000 руб. Таким образом, как считает конкурсный управляющий, действия ООО «нашего клиента» по выдаче из кассы наличных денежных средств в сумме, превышающей 100 000 руб., нарушают положения действующего законодательства об осуществлении безналичных расчетов между юридическими лицами.
Кроме того, в кассе юридического лица может находиться максимально допустимая сумма наличных денежных средств, определенная распорядительными документами юридического лица. Денежные средства сверх установленного лимита юридическое лицо обязано хранить на банковских счетах. Вместе с тем, согласно выписке о движении денежных средств по расчётным счетам должника, денежные средства, поступившие в кассу общества от ООО «нашего клиента» как возврат по договору поставки, на расчётные счета ООО «покупателя нашего клиента» не вносились.
Вышеизложенное, а также не представление документов, подтверждающих наличие у ООО «нашего клиента» 25.01.2016 в кассе денежных средств в сумме 90 000 000,00 руб. и источника их поступления, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о несостоятельности довода о частичном возврате продавцом покупателю денежных средств по договору от 00.00.2013.
Представители ООО «нашего клиента» в опровержение довода об отсутствии документов, подтверждающих наличие в кассе поставщика 25.01.2016 денежных средств в сумме 90 000 000,00 руб., а также источник их поступления в материалы дела представили договор беспроцентного займа от 09.02.2015, заключенного ООО «нашего клиента» и Займодавцем нашего клиента, расходный кассовый ордер от 25.01.2016 №, приходный кассовый ордер от 25.01.2016 № , договор займа от 25.01.2016, заключённый между ООО «нашего клиента» и Займодавцем нашего клиента, расходный кассовый ордер от 25.01.2016 № , приходный кассовый ордер от 25.01.2016 № , кассовую книгу и Займодавца нашего клиента за январь 2016 года, а также письменные пояснения. Из содержания данных пояснений следует, что в рамках договора беспроцентного займа от 09.02.2015 ООО «нашего клиента» предоставило Займодавцу нашего клиента беспроцентный займ, который был возращен заемщиком в кассу ООО «нашего клиента» 25.01.2016 в сумме 5 000 000 руб. Кроме того, в этот же день (25.01.2016) Займодавец нашего клиента предоставил ООО «нашего клиента» займ в сумме 85 000 000 руб., посредством внесения указанной суммы в кассу общества.
Обосновывая наличие у Займодавца нашего клиента финансовой возможности предоставить займ ООО «нашего клиента» на сумму 85 000 000 руб., представители ООО «нашего клиента» сослались на то, что Займодавец нашего клиента в январе 2016 года принимал от населения инвестиционные взносы на строительство дома № по улице … в г.
…. Согласно кассовой книге за январь 2016 года всего было принято взносов на сумму 103 000 000,00 руб.
Конкурсный управляющий полагает, что представленные документы достоверно не подтверждают факт получения ООО «нашего клиента» денежных средств от Займодавца нашего клиента в сумме 85 000 000,00 руб. и их последующую передачу директору ООО «покупателя нашего клиента». В обоснование возражений ссылается на целевой характер денежных средств, поступивших в кассу Займодавца нашего клиента в январе 2016 года (инвестиционные взносы на строительство жилого дома) и невозможность их нецелевого использования (предоставление в займ). Конкурсный управляющий должника также считает, что представленные ООО «нашего клиента» документы безусловно не свидетельствуют о реальности спорных хозяйственных операций. В обоснование этого, ссылается на несоответствие наименования товара в товарных накладных, по которым товар поставлялся в адрес должника, с наименованием товара, указанного в товарных накладных, по которым ООО «нашего клиента» закупало товар у контрагентов.
Вышеизложенное, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих наличие у ООО «нашего клиента» товара в том объёме, который поставлен в адрес должника. Кроме того, один товар, в том числе под разными наименованиями был перепродан несколько раз, что также свидетельствует о фиктивности поставки по представленным ООО «нашего клиента» товарным накладным.
Учитывая состязательность процесса, и предоставляя сторонам возможность осуществить сбор доказательств по делу, судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании мнимыми сделок, заключенных должником с ООО «нашего клиента», судом неоднократно откладывалось.
В судебном заседании 13 февраля 2018 года представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал в полном объёме по доводам, изложенным в заявлении и дополнительно представляемых письменных пояснениях.
Представители ООО «нашего клиента» просили суд в удовлетворении заявления конкурного управляющего отказать по доводам, отраженным в отзывах, представленных в
данный обособленный спор. Очередной раз отметили, что спорная сделка была реальной, принятые на себя обязательства стороны сделки исполнили в полном объёме, что исключает возможность признать данную сделку мнимой.
Изучив материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает, что требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки №от 00.00.2013, заключенного между ООО «покупателя нашего клиента» и ООО «нашего клиента», и применении последствий ее недействительности, удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходит из нижеследующего.
Решением от 01.12.2016 общество с ограниченной ответственностью «покупатель нашего клиента» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден …
В ходе проведения в конкурсном производстве мероприятий, направленных на выявление и возврат в конкурсную массу имущества должника, конкурсным управляющим было
установлено, что в период с января 2013 по декабрь 2014 года с расчетного счета должника в пользу ООО «нашего клиента» были перечислены денежные средства в сумме 577 000 000 руб. с назначением платежа: «оплата за товар по договору № от 00.00.2013». Исходя из перечисленной должником в адрес ООО «нашего клиента» денежной суммы, а также средней стоимости 1 ед. товара (примерно 150 руб. за ед.), конкурсный управлявший сделал вывод о том, что должник за два года (2013-2014) приобрел товар от контрагента ООО «нашего клиента» в количестве 3 847 000 ед. При проведении сплошной инвентаризации имущества ООО «покупатель нашего клиента» конкурсный управлявший не установил наличия у должника товара.
Вышеизложенное, а также отсутствие у конкурсного управляющего как всех документов, отражающих хозяйственно – экономическую деятельность должника, так в частности и документов, подтверждающих принятие должником от ООО «нашего клиента» товара, конкурсный управляющий ООО «покупателя нашего клиента» обратился в суд с заявлениями о признании недействительным договора поставки № от 00.00.2013, заключенного между ООО «покупателя нашего клиента» и ООО «нашего клиента», и применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 577 000 000 руб. с ООО «нашего клиента».
В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, как следует из заявления спорная сделка является мнимой, поскольку совершена в отсутствие встречного исполнения обязательств, в целях вывода с предприятия - должника денежных средств.
Рассматривая заявленные требования, суд руководствуется следующим.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,
которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О
несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные
должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а
также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать
соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые
последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Кодекса. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Кодекса и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку.
Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с заявлением о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 Кодекса, заявитель должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Как было указано судом ранее конкурсный управляющий оспаривает договор поставки. Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.
Таким образом, для признания мнимыми договоров поставки заявитель должен доказать, что стороны сделки не преследовали цели передать товар от поставщика к покупателю, что спорный товар фактически остался у поставщика.
Исследуя спорные сделки на вышеперечисленные признаки, суд установил следующее.
10 января 2013 года ООО «нашего клиента» (продавец) и ООО «покупатель нашего клиента» (покупатель) заключили договор № , по условиям которого продавец обязуется передать товар в ассортименте, а покупатель принять товар в сроки, установленные договором.
Согласно пункту 1.2 спорного договора наименование, ассортимент, количество и цена товара согласовываются сторонами и указываются в товарных накладных.
Пунктом 2.1 договора его стороны определили, что передача товара происходит в течение 90 дней с момента оплаты договора. Датой передачи товара считается дата оформления товаросопроводительных документов.
За период с 11.01.2013 по 22.12.2014 с расчётного счета должника на расчётный счет ООО «нашего клиента» были перечислены денежные средства на общую сумму 577 000 000 руб. с указанием в назначении платежа «предоплата за товар по договору № от 00.00.2013». Изложенные судом обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела платёжными поручениями: …
Статья 485 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит специальных требований к документам, подтверждающим поставку переданного товара.
В подтверждение факта поставки товара на сумму 460 000 000,00 руб. ООО «нашего клиента» в материалы данного обособленного спора предоставило следующие товарные накладные: …
Кроме того, в подтверждение исполнения принятых на себя обязательств по поставке товара ООО «нашего клиента» представило счета - фактуры, датированные в даты вышеуказанных товарных накладных, и выставленные на суммы, аналогичные суммам, отраженным в товарных накладных.
Исследовав представленные в дело товарные накладные и счета – фактуры по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не установил наличие в них пороков, либо несоответствия требованиям, предъявляемым нормами действующего законодательства к
такому роду документов.
Вышеперечисленные хозяйственные операции отражены в книге продаж ООО «нашего клиента» и его бухгалтерском учете.
Таким образом, в материалы дела представлены товарные накладные, согласно которым ООО «нашего клиента» в рамках договора поставки № от 00.00.2013 поставило товар в количестве 2 254 018,032 ед. на общую сумму 460 000 000,00 руб.
Разница между полученными денежными средствами и поставленным товаром (117 000 000,00 руб.) частично возвращена ООО «нашего клиента» денежными средствами (95 000 000,00 руб.) посредством внесения в кассу должника 25.01.2016. денежных средств в сумме 90 000 000,00 руб. и 22.10.2014 - на расчетный счет должника денежных средств в сумме 5 000 000 руб. Оставшаяся часть обязательств (22 000 000 руб.) прекращена подписанием сторонами 31.12.2015 соглашения о зачёте взаимных требований.
Данный вывод суда подтверждается платёжным поручением от 22.10.2014 №, согласно которому ООО «нашего клиента» перечислило на расчётный счет ООО «покупателя нашего клиента» 5 000 000 руб. с назначением платежа «возврат за товар по договору № от 00.00.2013, расходным кассовым ордером от 25.01.2016 № , согласно которому руководителем ООО «нашего клиента» из кассы общества выдано ООО «покупателя нашего клиента» 90 000 000,00 руб. в счет возврата денежных средств покупателю по договору от 00.00.2013 №, а также копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.01.2016 № ООО «покупателя нашего клиента», согласно которой в кассу должника от директора покупателя нашего клиента принято 90 000 000,00 руб. в качестве возврата денежных средств по договору от 00.00.2013 № .
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что материалами данного спора подтверждается факт возврата ООО «нашего клиента» в кассу и на расчётный счет должника денежных средств в сумме 95 000 000,00 руб.
Делая такой вывод, суд также учитывает, что ООО «нашего клиента» имело возможность 25.01.2016 выдать из кассы предприятия наличные денежные средства в сумме 90 000 000,00 руб., поскольку согласно приходному кассовому ордеру ООО «нашего клиента» 25.01.2016 № приняло от Займодавца нашего клиента денежные средства в сумме 85 000 000,00 руб. по договору процентного займа № от 25.01.2016г. и 5 000 000 руб. по договору беспроцентного займа № от 09.02.2015г. В материалы дела также представлены соответствующие договора займа и платежные документы, а также кассовая книга индивидуального предпринимателя займодавца нашего клиента за январь 2016 года.
Ссылка конкурсного управляющего на то, что действия ООО «нашего клиента» по выдаче из кассы наличных денежных средств в сумме, превышающей 100 000 руб., нарушают положения действующего законодательства об осуществлении безналичных расчетов между юридическими лицами, в частности Указания Банка России от 07.10.2013 № 3073-У « Об осуществлении наличных расчетов», согласно которым наличные расчёты между участниками расчетов в рамках одного договора, могут производиться на сумму, не превышающую 100 000 руб., судом оценивается критически, поскольку вышеуказанные нарушения не свидетельствуют о мнимости спорной сделки.
По аналогичным основаниям отклоняется довод заявителя о том, что денежные средства, поступившие в кассу общества от ООО «нашего клиента» как возврат по договору поставки, на расчётные счета ООО «покупателя нашего клиента» не вносились.
Факт нарушения должником кассовой дисциплины не может расцениваться судом как наличие у спорной сделки признаков мнимости. Кроме того, на расчётные счета подлежат
внесению денежные средства в виде остатка, превышающего установленный лимит.
Материалы дела не содержат бесспорных доказательств того, что 25.01.2016 из кассы должника наличные денежные средства не выдавались, и того, что на конец дня 25.01.2016 в кассе должника остаток денежных средств превышал установленный лимит. Ссылка арбитражного управляющего на отсутствие у представленных документов (кассовой книги Займодавца нашего клиента за январь 2016 года, договора займа от 25.01.2016, расходного кассового ордера № от 25.01.2016, приходного кассового ордера № от 25.01.2016) критериев относимых и допустимых по делу доказательств, мотивированная наличием у поступивших в кассу Займодавца нашего клиента денежных средств целевого назначения и невозможностью их использования на иные нежели инвестирование строительства цели, в том числе и для предоставления займа, признается судом несостоятельной, поскольку исследование вопроса о соблюдении Займодавцем нашего клиента норм Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» входит за пределы рассматриваемых судом требований.
Кроме того, 31 декабря 2015 между ООО «нашего клиента» и ООО «покупателя нашего клиента» был произведен взаимозачет однородных требований на сумму 22 000 000 руб. Согласно представленному в материалы дела акту взаимозачета № 00000000 должник по состоянию на 31.12.2015 перед ООО «нашего клиента» имеет задолженность в размере 22 000 000 руб. по договору займа от 15.01.2015 №. Факт предоставления денежных средств в рамках указанного договора займа подтверждён платежным поручением от 16.01.2015 № на сумму 22 000 000 руб. ООО «нашего клиента» на эту же дату имеет неисполненные обязательства перед ООО «покупателя нашего клиента» по договору поставки товара от 00.00.2013 № в связи с недопоставкой товара. В связи с наличием однородных требований стороны и произвели их взаимозачет на сумму 22 000 000 руб. Отсутствие в рассматриваемом деле товарно – транспортных накладных не может свидетельствовать об отсутствии реальности поставки товара. Делая такой вывод, суд исходит из того, что передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной. Статья 485 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит специальных требований к документам, подтверждающим поставку переданного товара.
Из условий спорного договора следует, что покупатель получает товар со склада продавца. В силу общих правил (ст. 223 ГК РФ), право собственности на товар возникло у
покупателя с момента его передачи, в рассматриваемом случае с момента составления товарной накладной. Кроме того, как следует из представленных документов, 00 месяца 2013 между сторонами заключён договор хранения, по условиям которого ООО «нашего клиента» хранило приобретенный должником товар и впоследствии передало его ООО «покупателя нашего клиента». При этом ни договора поставки, ни договор хранения не содержат условия о доставке товара силами поставщика. Поскольку на момент выдачи хранителем товара его собственником являлось ООО «покупателя нашего клиента» и перевозка товара осуществлялась силами покупателя, то обязанность по составлению товарно-транспортных накладных возлагалась на последнего. ООО «нашего клиента» не является лицом, которое уполномочено участвовать в составлении товарно-транспортных накладных в соответствии с законодательством. В данном случае и грузоотправителем и грузополучателем является ООО «покупателя нашего клиента».
Проверяя спорные сделки на наличие признаков мнимости, суд определениями об отложении судебных заседаний предлагал ООО «нашего клиента» представить документы, подтверждающие наличие у последнего товара, реализованного в рамках договора от 00.00.2013 №. Во исполнение определений суда ООО «нашего клиента» в материалы обособленного спора представило документы, подтверждающие приобретение ООО «нашего клиента» товара у третьих лиц: ОАО «поставщик нашего клиента 1», ООО «поставщик нашего клиента 2», в частности соответствующие договоры, товарно-транспортные накладные, товарные накладные, платежные поручения, которыми ООО «нашего клиента» оплачивало приобретенный у вышеуказанных лиц товар, регистры складского учета.
Исследуя представленные документы по правилам главы 7 АПК РФ, суд установил нижеследующее.
16 января 2012 года ОАО «поставщик нашего клиента 1» (поставщик) и ООО «нашего клиента» заключили договор на поставку товара, по условиям которого с учетом дополнительного соглашения № от 00.00.2015 поставщик обязался изготовить и поставить в адрес ООО «нашего клиента» товар в количестве 5 700 тонн на общую сумму 950 000 000 руб.
Во исполнение принятых на себя обязательств ОАО «поставщик нашего клиента 1» поставило в адрес ООО «нашего клиента» товар в ассортименте на общую сумму 308 623 844,09 руб. в количестве 1 855 759,59 кг., что подтверждается следующими товарно-транспортными накладными: …
Как следует из регистров партионного складского учета поступления товаров на счете 41.01 по покупателю ООО «покупатель нашего клиента», а также пояснений представителя ООО «нашего клиента», которые в силу статьи 64 АПК РФ признаются доказательствами по делу, приобретенный у ОАО «поставщик нашего клиента 1» товар по вышеуказанным товарно-транспортным накладным в количестве 912 396,074 кг на общую сумму 189 682 565,17 руб. был реализован ООО «покупателю нашего клиента» по договору № от 00.00.2013 по следующим товарным накладным: …
Факт оплаты приобретенного у ОАО «поставщика нашего клиента» товара ООО «нашего клиента» на общую сумму 510 200 000 руб. подтверждается следующими платежными поручениями: …
Кроме того, между ООО «нашего клиента» и ООО «поставщиком нашего клиента 2» был заключен договор купли – продажи от 00.00.2013 № .
По условиям данного договора ООО «поставщик нашего клиента 2» (поставщик) поставляет в адрес ООО «нашего клиента» (покупатель) товар в ассортименте на сумму 43 438 692 руб. с общим весом 230 389,037 ед. В материалы дела представлены товарные накладные: …
Факт оплаты приобретённого у ООО «поставщика нашего клиента 2» товара подтверждается платежным поручением от 05.04.2013 №78 на сумму 50 000 000 руб.
Кроме того, между ООО «нашего клиента» и ООО «поставщиком нашего клиента 2» были заключены договоры купли – продажи от 00.04.2013 №, от 00.01.2014 б/н.
По условиям данных договоров ООО «поставщик нашего клиента 2» (поставщик) поставляет в адрес ООО «нашего клиента» (покупатель) товар в ассортименте на сумму 120 472 882,21 руб., и на сумму 101 218 985,22 руб. соответственно.
Согласно представленным в материалы дела документам по договору купли – продажи от 00.04.2013 № ООО «поставщик нашего клиента 2» поставило в адрес ООО «нашего клиента» товар в общем объеме 625 785,497 ед. на сумму 120 472 882,21 руб. Данный факт подтверждается товарными накладными: …
Факт приобретения товара в части налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям отражен в книге покупок ООО «нашего клиента».
Фак полной оплаты (120 559 880 руб.) приобретенного у ООО «поставщика нашего клиента 2» товара по договору купли – продажи 00.04.2013 № подтверждают представленные в дело платежные поручения: …
По договору купли продажи от 00.01.2014г. был поставлен товар в объеме 484 514,489 ед. на сумму 101 218 985,22 руб. Данный довод суда подтверждается представленными в дело товарными накладными:…
Факт приобретения товара в части налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям отражен в книге покупок ООО «нашего клиента».
Фак полной оплаты (103 850 976,51 руб.) приобретенного у ООО «поставщика нашего клиента 2» товара по договору купли – продажи от 00.01.2014г. подтверждают представленные в дело платежные поручения: …
Товар, приобретенный ООО «нашего клиента» у ООО «поставщика нашего клиента 2» по договорам купли – продажи от 00.00.2013 №, от 00.04.2013 №, от 00.01.2014 б/н в общем весе 854 077,017 ед. был реализован ООО «покупателю нашего клиента» по договору №от 00.00.2013г. на общую сумму 170 820 717,38 руб., в т.ч. НДС 26 057397,58 руб. по следующими товарным накладным: …
Все операции по приобретению ООО «нашего клиента» вышеперечисленного товара нашли свое отражение в книгах покупок ООО «нашего клиента», а также в его документах складского учета.
На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что реализованный ООО «покупателю нашего клиента» товар в общем количестве 1 766 473,091 ед. имелся в наличии у ООО «нашего клиента».
Довод конкурсного управляющего об отсутствии в материалах дела документов, безусловно свидетельствующих о наличии у ООО «нашего клиента» именно того товара, который был поставлен в адрес должника судом отклоняется. Указанный довод его заявитель мотивирует несоответствием наименования товара в товарных накладных, по которым товар поставлялся в адрес должника, с наименованием товара, указанного в товарных накладных, по которым ООО «нашего клиента» закупало товар у контрагентов. Вместе с тем отсутствие в товарных накладных, по которым товар поставлялся в адрес ООО «нашего клиента» сведений о стране – производителе товара не может свидетельствовать о факте поставке иного товара в адрес должника. Так, в товарных накладных, согласно которым товар поставлялся ООО «нашего клиента» в адрес должника наименование товара указано как «пт», тогда как в товарных накладных, по которым данный товар ООО «нашего клиента» приобретало у контрагента, в частности у ООО «поставщика нашего клиента 2» наименование товара указано как «па».
Цвет и сорт данного товара не являются существенными признаками такого товара, в связи с чем отсутствие в наименовании товара указания цвета или сорта не свидетельствует о поставке в адрес должника иного товара, нежели приобретённого ООО
«нашего клиента» у указанных им контрагентов.
Кроме того, наличие таких расхождений не препятствует идентифицировать товар, реализованный ООО «нашего клиента» должнику, по иным сведениям, содержащимся в товарных накладных, в частности по датам товарных накладных, а также количеству приобретённого ООО «нашего клиента» и поставленного товара. Так, приобретая товар у
контрагентов, тождественность которого поставлена конкурсным управлявшим под сомнение, ООО «нашего клиента» либо на следующий день, либо в короткий промежуток
времени, реализует его ООО «покупателю нашего клиента» в приобретенном количестве с определённой торговой наценкой.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что в материалы дела ООО «нашего клиента» предоставило объём первичной документации, который признается судом достаточным для подтверждения факта реального существования правоотношений между сторонами по оспариваемым договорам.
Кроме того, ООО «нашего клиента» представило документы, подтверждающие отражение в бухгалтерском учете ООО «нашего клиента» как операций по реализации спорного товара в адрес должника, так и операций по его приобретению ООО «нашего клиента» у третьих лиц, книги покупок и книги продаж, журналы учета выданных счетов – фактур, журналы учета полученных счетов – фактур, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, что также свидетельствует о том, что ООО «нашего клиента» в спорный период реально осуществляло соответствующую оспариваемым договорам деятельность. На реальность оспариваемых хозяйственных операций указывают также систематические сверки взаиморасчетов (акты сверки взаиморасчетов приобщены в материалы дела).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора № от 00.00.2013, ООО «нашего клиента» представлен весь объем первичной документации, который признан судом достаточным для подтверждения факта реального существования правоотношений между сторонами по оспариваемым договорам. Заявителем не опровергнуто надлежащими доказательствами, что сделка фактически исполнялась сторонами (товар принят в собственность должника, что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами).
Из правовой позиции Постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009 следует, что сделка не может быть признана мнимой, если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия.
При этом, как следует из материалов дела, спорная сделка исполнена обоюдно обеими сторонами. Как было указано судом ранее, по смыслу статьи 170 ГК РФ обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Передача товара по оспариваемому договору от ООО «нашего клиента» к должнику подтверждается товарными накладными, оплата полученного товара подтверждена платёжными поручениям, ввиду чего оснований сомневаться в реальности отношений по договорам поставки не имеется, следовательно, у каждой из сторон сделки имелась реальная потребность в исполнении договорных обязательств. Таким образом, исходя из имеющихся в материалах дела документов, суд приходит к выводу о том, что мнимость оспариваемого договора надлежащими доказательствами не подтверждена, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Отсутствие у должника приобретенного товара через два года после совершения данной сделки не является основанием для признания спорных договоров мнимыми, а может служить основанием для совершения иных предусмотренных законом мер для защиты нарушенных прав (привлечение лиц, виновных в отсутствии товара к ответственности и т.д.).
На основании изложенного суд отказывает заявителю в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора поставки № от 00.00.2013 заключенного между ООО «покупатель нашего клиента» и ООО «нашего клиента».
В связи с тем, что судом отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора, суд отказывает заявителю и в части требования о применении последствий недействительности сделок.
Судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.I Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника.
При подаче рассмотренного судом заявления конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем, государственная пошлина взыскивается судом в доход федерального бюджета с ООО «покупателя нашего клиента».
Руководствуясь статьями 61.1, 61.9, 129 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки № 00.00.2013, заключенного между ООО «покупателем нашего клиента» и ООО «нашего клиента», и применении последствий его недействительности, отказать.
Взыскать с ООО «покупателя нашего клиента», в доход федерального бюджета 6 000 руб.
государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано
через Арбитражный суд первой инстанции в арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
Судья ______________
Как подстраховаться заранее
Последние изменения судебной практики показывают, что конкурсным управляющим все чаще удается добиться признания сделок недействительными и применить последствия недействительности сделки. Вы можете минимизировать ваши риски, если будете следовать следующим рекомендациям:
для предотвращения - проверяйте деятельность новых контрагентов на соответствие правовым нормам.
-проведите аудит действующих контрагентов и контрагентов которые были ранее, на предмет легитимности деятельности, возьмите выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, если есть специализированные программы по проверке контрагентов то через них, если нет то обратитесь за помощью в юридическую компанию с целью выяснения не находится ли компания по адресу массовой регистрации, не является ли директор массовым ((директор 6 компаний и больше) письма ФНС от 3 августа 2016 года № ГД-4-14/14126 и № ГД-4-14/14127);
-даже если Вы не являетесь ни кредитором, ни дебитором контрагента и выясняете, что в отношении кого либо из Ваших клиентов подано заявление о признании его банкротом, то стоит связаться с его представителями и выяснить по чьей инициативе оно подано и какая сумма требований – это поможет спрогнозировать, хотя и приблизительно, силу давления, и возможные риски;
-стоит очень внимательно относиться к мелочам, таким как составление путевых листов, при перевозке груза, даже с одного своего склада на другой (если они находятся в разных местах), так как суд интересуется каким образом товар (продукция) попадала на склады принадлежащие предприятию, как она оказывалась на удаленных складах, чьими силами осуществлялась погрузка и выгрузка товара.
Что делать, если конкурсный управляющий уже подал иск в суд
В случае предъявления к Вам исковых требований
-обращайтесь за помощью к профессионалам, наш клиент для своей защиты обратился не только к нам за юридической помощью, но так же нанял аудиторов, которые помогли в подготовке документов для передачи суду и участвовали в качестве экспертов в заседаниях
-максимально подробно описывайте все доказательства, которые предоставляете и все на, что ссылаетесь, так как в соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то есть чем больше у Вас документов и фактов, и чем основательнее Вы их подкрепляете нормативно правовой базой, ссылаетесь на нормы права тем больше шансов на Вашу победу в процессе
-проявляйте уважение к суду, не стоит особо рьяно спорить с судом, а вместо этого последовательно и основательно объясняйте все нюансы и приводите доказательства.
-при пояснении своей позиции стоит иметь ввиду, что суд не занимается бизнесом, и надо подробно объяснять нюансы, в нашем случае это была пересортица и объем складских пространств. В части пересортицы приобретается у поставщиков одинаковый товар под разными наименованиями, продается под тем наименованием, которое принято в организации. В части складских пространств – использование не только квадратуры, но и кубатуры за счет стеллажей, навала.
-по мимо вышесказанного, суд проверил реальную вместимость складов имевшихся в распоряжении нашего клиента, и сначала пришел к выводу, о не возможности осуществления деятельности в рамках имевшихся складских площадей. Нам пришлось разъяснять, что на той же территории находятся еще несколько складов, предоставлять данные спутника (Яндекс карты), так как эти складские площади, как это часто бывает, построены, используются, но не оформлены в уставленном законом порядке.
-поддерживайте свою позицию всеми доступными законными способами, и старайтесь сохранять добрые отношения со своими контрагентами.
-если есть нюансы, желательно сразу сообщать о них юристам, тогда защиту построить легче и дело будет рассмотрено быстрее.
Информирую моих читателей, отвечаю на вопросы и консультирую, относительно юридической практики в банкротстве
Заходите на мой Телеграмм канал https://t.me/+Pzw-O80b9XE3ODUy, читайте информацию, задавайте вопросы. Подписывайтесь на него. Это позволит вам быть всегда в курсе актуального законодательства в сфере банкротства, позволит избежать ошибок. Пользуясь выкладываемой мной информацией, и возможностью получить консультации, вы сможете развеять все свои сомнения и страхи, получить информацию о банкротстве в понятной форме.