Как мы писали в наших статьях ранее, с марта 2022 года у держателей ценных бумаг, размещенных с участием Национального расчетного депозитария (НРД) на учете в Европейских депозитариях, возникли затруднения, вплоть до невозможности пользоваться и распоряжаться своими активами.
Позднее появился правовой механизм разблокировки активов (ценных бумаг и причитающихся по ним денежных выплат), в частности, путем получения персональной лицензии регулятора финансового рынка в соответствующей стране нахождения конечного депозитария. В Бельгии, месте нахождения крупнейшего европейского депозитария EUROCLEAR, такие лицензии уполномочено выдавать Казначейство Бельгии, в зависимости от перевода называемое также Министерством финансов Бельгии.
Специалисты BLCONS GROUP обладают успешным опытом в получении персональных лицензий для разблокировки активов своих Клиентов.
Начиная с первых подобных кейсов и по настоящее время, значительным успехом можно считать сам факт получения персональной лицензии. Вместе с тем, очевидно, что интерес Клиента состоит в исполнении лицензии, то есть в переводе активов в банковскую и брокерскую инфраструктуру и в возможности распоряжаться и управлять своими активами.
Услуга по обеспечению фактической разблокировки ранее заблокированных активов
Таким образом, для обеспечения комплексной защиты прав Клиентов в BLCONS GROUP сформирована юридическая услуга по обеспечению фактической разблокировки ранее заблокированных активов. Такая услуга может быть предоставлена в комплекте с получением лицензии или в виде самостоятельного набора необходимых мероприятий уже на стадии после получения персональной лицензии.
Состав мероприятий в рамках данной услуги зависит от структуры разблокированных активов, индивидуальных обстоятельств держателя активов, и, во многом, от характеристик принимающей активы стороны. Требуется контроль процесса со стороны специалистов, ориентирующихся в его деталях, стадиях и актуальном на текущий момент правовом регулировании. Зачастую нужна непосредственная коммуникация с участниками процесса перевода активов, в частности:
- с депозитариями по всей цепочке хранения активов;
- с Министерством финансов или иными уполномоченными регуляторами финансового рынка стран прохождения активов;
- с банками и брокерскими компаниями, принимающими активы и т.п.
Юристы BLCONS GROUP включаются в решение данной задачи всей командой, привлекают, при необходимости, проверенных и компетентных переводчиков, нотариусов, консультантов, адвокатов, брокеров, иных партнеров и специалистов.
По последним двум успешным кейсам были эффективно задействованы адвокаты и консультанты в Германии, Бельгии, Испании.
Лицензия OFAC
Начиная с июля 2024 года, и без того не вполне предсказуемый и прозрачный процесс перевода разблокированных активов под контроль собственника усложнился дополнительными затруднениями. 12 июня США расширили санкционные списки в отношении российских субъектов. В числе прочих ограничения введены против Национального расчетного депозитария (НРД). В июле 2024 года EUROCLEAR, в соответствии с указаниями Казначейства Бельгии, разъяснил российскому депозитарию о необходимости в определенных случаях для разблокировки активов получать дополнительно лицензию OFAC (Управление по контролю за иностранными активами, подразделение Министерства финансов США).
Особое внимание к содержанию заявления, приложенных документов и к их форме на данном этапе обусловлено тем, что, в отличие от взаимодействия с упомянутым выше Казначейством Бельгии, в случае с OFAC большее значение имеет соблюдение формальных требований, т.к. значительную часть информации обрабатывает операционная система OFAC по неочевидным алгоритмам. Увеличивается риск – по истечении большого срока, получить отказ по формальным основаниям.
Здесь повышенное значение при составлении комплекта документов имеют опора на предыдущий опыт консультанта, опыт коллег и детальное изучение внутренних регламентов OFAC.
Отдельно отметим, что получение лицензии OFAC может быть востребовано Клиентами и в виде отдельной услуги, не связанной с заморозкой активов в контуре Европы, так как большое количество инвесторов столкнулось с блокировкой своих активов в США по иным основаниям.
Результатом профессионально и успешно оказанной услуги по реализации лицензии на разблокировку активов является перевод ранее заблокированных ценных бумаг и денежных средств на банковские и брокерские счета Клиента или указанных им лиц, где активы могут без лишних ограничений участвовать в дальнейшем обороте.
Отдельное внимание на данной стадии может быть уделено корректным и с минимальными издержками налоговым последствиям совершаемых транзакций.