Условия договора поставки
Договор поставки — это соглашение, согласно которому одна сторона (поставщик) обязуется в определённый срок передать товары, указанные покупателем, а другая сторона (покупатель) обязуется оплатить эти товары.
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и, как таковой, предполагает наличие основного условия — товара, который можно идентифицировать по наименованию и количеству. Срок поставки также является существенным условием договора.
В судебной практике отсутствие согласования срока поставки само по себе не приводит к признанию договора незаключённым. Если моменты заключения и исполнения договора не совпадают и стороны не указали срок поставки товара, то по общему правилу срок определяется с учётом положений статей 314 и 508 Гражданского кодекса РФ.
Кроме того, стороны могут согласовать в договоре и другие условия, такие как цена товара, требования к его качеству, порядок поставки, порядок возврата, условие о возможном одностороннем отказе от исполнения договора и другие. Если какие-то условия не прописаны детально в договоре, то они определяются с учётом норм закона или сложившейся практики. Например, если в договоре поставки цена не указана, то она назначается исходя из обычной стоимости аналогичного товара.
Важно отметить, что если договор поставки вступил в силу (например, товар был поставлен и принят покупателем), то даже если не все условия были согласованы, сторона не может затем утверждать, что договор не был заключён.
Взыскания по договору поставки
Нарушение срока поставки товара
- Нарушение срока поставки товара
Не всегда поставщик соблюдает договорённости и доставляет товар вовремя. В зависимости от количества случаев нарушения срока, могут возникнуть разные последствия.
Если поставщик неоднократно нарушает срок поставки, покупатель может воспользоваться правом, предоставленным пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, и расторгнуть договор. Судебная практика подтверждает законность такого решения. Например, в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.09.2020 № Ф03-3354/2020 по делу № А37-2710/2019 суд поддержал позицию истца и признал правомерным отказ от договора из-за неоднократных нарушений срока поставки.
Аналогичные выводы содержатся в постановлениях Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.11.2021 № Ф04-6553/2021 (А45-31061/2020) и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.04.2016 № Ф03-452/16.
Однако если задержка поставки не является критической, покупатель не может отказаться от договора. Например, в Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А06-11622/2019 указано, что однократная незначительная задержка не является основанием для расторжения договора.
С другой стороны, если просрочка длительная и произошла только один раз, это может быть рассмотрено как существенное нарушение условий договора, и покупатель может расторгнуть договор. Например, в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 № 09АП-45085/2022 по делу № А40-15880/2022 указано, что продолжительное неисполнение поставщиком обязанности поставить товар может рассматриваться как существенное нарушение, позволяющее покупателю отказаться от исполнения договора.
Конечно, стороны могут предусмотреть в соглашении условие о возможности покупателя расторгнуть договор в случае однократной просрочки поставки товара. В таком случае стороны и суд будут руководствоваться условиями контракта.
Что касается поставки товара партиями, то согласно пункту 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель имеет право отказаться от принятия товара, поставленного с нарушением срока. Однако покупатель обязан уведомить поставщика о своём отказе. Товары, которые были доставлены до момента получения уведомления, покупатель должен принять и оплатить.
Хотя пункт 3 статьи 511 применяется в основном к договорам с определёнными периодами поставки, судебная практика также использует это правило для договоров с единовременной поставкой. Например, в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.01.2015 № Ф08-8814/14.
Если покупатель отказывается от партии товара, поставленной с просрочкой, это не влияет на будущие поставки, предусмотренные договором, и обязательства сторон остаются в силе для следующих поставок.
Если договор предусматривает строгий срок поставки, покупателю не нужно специально уведомлять поставщика о своём отказе от принятия товара, поставленного с опозданием (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 № 05АП-3561/2021 по делу № А51-13237/2020).
Даже если покупатель решит принять опоздавший товар, это не освобождает поставщика от ответственности за нарушение срока поставки.
Если товары не поставлены или поставлены с опозданием, с поставщика можно взыскать неустойку до момента, когда он фактически выполнит свои обязательства.
Очень интересен вопрос с определением момента прекращения обязательства поставщика поставить недостающий товар.
Подход 1. Если в договоре не указано конкретное условие об окончании его действия, он будет считаться действующим до тех пор, пока стороны не выполнят все свои обязательства. После истечения срока договора стороны не освобождаются от ответственности за его нарушение, согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это означает, что если поставщик не выполнил свои обязанности и не поставил товар в срок, его обязательства сохраняются и он будет должен платить неустойку до момента фактической поставки товара (см. постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.08.2014 № Ф03-2570/14).
Подход 2. Срок действия договора поставки ограничивается последним периодом поставки. Если товар не был поставлен в одном периоде, поставщик обязан восполнить этот просчёт в следующем периоде, но только в пределах срока действия договора. Если же договором этот момент не определён, то обязательства поставщика могут прекратиться после последнего указанного периода поставки.
Согласно статье 521 Гражданского кодекса Российской Федерации, это также может означать, что неустойка будет начисляться только в течение срока действия договора или в пределах установленного договором срока поставки.
Поставка товара ненадлежащего качества
В соответствии с Гражданским кодексом РФ (статья 469), продавец обязан предоставить покупателю товар, качество которого соответствует условиям договора. Если в договоре нет конкретных требований к качеству товара, то он должен быть пригоден для обычных целей использования таких товаров. Однако, если покупатель планирует использовать товар для особых целей, это обязательно должно быть указано в договоре (см. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 № 15АП-10847/14).
Качество товара может определяться не только договором, но и другими нормативными актами, обязательными требованиями или регламентами. Если товар не соответствует установленным стандартам, это свидетельствует о его ненадлежащем качестве. Проверка товара на соответствие его качества проводится в рамках общепринятых стандартов или условий, характерных для данного типа товара. Однако договор может предусматривать специальные методы проверки.
Если продавец передаёт товар, не соответствующий условиям договора, это считается нарушением его обязательств. В таком случае покупатель может отказаться от оплаты этого товара. Требования, которые он может предъявить в связи с обнаружением недостатков товара, указаны в статье 475 Гражданского кодекса РФ:
- соразмерное уменьшение покупной цены;
- безвозмездное устранение недостатков товара в разумный срок;
- возмещение расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору:
- отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;
- потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Если поставщик не удовлетворил требования покупателя о замене/возврате товара/возврате уплаченной суммы, то покупатель вправе купить необходимый товар у другого поставщика и выставить первому поставщику счёт за понесённые дополнительные расходы (см. постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.02.2016 № Ф03-6071/15).
Однако, если поставщик своевременно забирает товар с дефектами, покупатель не может предъявлять к нему претензии по поводу качества товара.
К существенным нарушениям, помимо неустранимых недостатков, относятся недостатки, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, а также другие подобные недостатки.
В целях определения того, могут ли имеющиеся недостатки товара квалифицироваться как существенные, суды принимают во внимание, в частности, то обстоятельство, препятствуют ли они использованию товара в соответствии с прямым назначением (постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2015 № Ф05-4858/15).
- Неустойка при поставке товара
Как мы уже рассказывали, за нарушение сроков поставки товара или просрочку оплаты может быть начислена неустойка. Давайте разберём основные моменты, связанные с начислением неустойки при нарушении обязательств по оплате или поставке товаров.
**База для расчёта неустойки.** Если в договоре или законе не указано иное, неустойка начисляется и на сумму НДС, которой облагается реализация товаров. Например, это подтверждает Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021 N 02АП-2637/21.
**Период просрочки.** Просрочка рассчитывается со дня, следующего за днём, когда обязательство должно было быть исполнено, и заканчивается датой фактического исполнения. Если срок завершается в нерабочий день, то последним днём срока становится ближайший рабочий день. Продолжительность просрочки рассчитывается в календарных днях, включая нерабочие (например, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 N 06АП-4629/21).
**Частичное погашение долга.** Если после начала просрочки долг был погашен частично, необходимо разделить период просрочки на несколько этапов, соответствующих изменению размера задолженности, и рассчитать неустойку за каждый этап отдельно.
**Прогрессивная шкала неустойки.** Если договор предусматривает разные ставки неустойки в зависимости от продолжительности просрочки, каждый период просрочки учитывается отдельно с соответствующей ставкой.
- Претензия по договору поставки
Взыскание долгов по договору поставки — это процесс, который требует тщательного и грамотного подхода. Первым шагом в решении проблемы является отправка претензии контрагенту.
Претензия должна быть составлена чётко и ясно, без излишних эмоций. В ней необходимо указать конкретные требования, например, вернуть предоплату, заменить товар или произвести поставку товара к определённому сроку. Также следует указать сроки исполнения требований и возможные последствия в случае их невыполнения.
Важно учитывать следующие ключевые моменты:
1. Доказательная база: перед отправкой претензии убедитесь, что у вас есть все необходимые документы, подтверждающие ваши права и обязательства по договору.
2. Сроки: согласно законодательству, сторона, нарушившая договор, должна урегулировать спор в течение 30 дней после получения претензии. Однако, если договор содержит иные условия, их следует соблюдать.
3. Электронные средства коммуникации: если договор разрешает электронную переписку, претензию можно отправить по электронной почте. Важно иметь доказательства отправки и получения письма.
4. Последующие действия: если после отправки претензии долг не возвращается или проблема не решается, следующим шагом может быть обращение в суд. Однако перед этим рекомендуется ещё раз попытаться договориться мирным путём или обратиться к медиации.
5. Партнерские отношения: даже если возник конфликт, это не всегда означает конец партнёрских отношений. Конфликты — естественная часть бизнеса, и важно уметь решать их конструктивно, сохраняя отношения с партнёрами.
В заключение, стоит отметить, что мирное урегулирование спора часто является наиболее выгодным и менее трудоёмким вариантом. Поэтому всегда стоит искать возможности для диалога и согласования интересов сторон.
- Исковое заявление о взыскании по договору поставки
Если переговоры не помогли разрешить конфликт, следующим шагом будет обращение в суд. Прежде чем подать иск, необходимо подождать 30 дней с момента отправки претензии и убедиться, что не было ответа или он был отрицательным.
Так как спор будет рассматриваться между лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, дело будет рассматривать арбитражный суд. Обычно такие дела рассматриваются арбитражным судом региона, где зарегистрирован ответчик. Однако стороны могут договориться об иной подсудности в договоре, особенно если фактический адрес отличается от юридического.
Чтобы начать процесс, заинтересованная сторона должна подать в суд исковое заявление. Требования к оформлению и содержанию искового заявления содержатся в статьях 125 и 126 АПК РФ. После того как суд примет исковое заявление, будет назначено заседание. Сначала предварительное, а затем основное. В зависимости от сложности дела может потребоваться несколько основных заседаний.
Важно тщательно подготовиться к процессу: обосновать свою позицию, ссылаясь на нормы права, и приложить соответствующие доказательства. Помните, что выступать представителем в суде по рассмотрению спора может только лицо с высшим юридическим образованием (часть 3 статьи 59 АПК РФ). Поэтому для защиты своих интересов рекомендуется обратиться к профессиональному юристу.
Если у вас остались вопросы, пишите на https://myjus.ru и наши специалисты ответят на все ваши вопросы. Консультация бесплатная!