Продолжаю серию записок о семейных спорах, связанных с разделом общего бизнеса. В прошлой записке рассказывал о споре о разделе доли в ООО и последующем вступлении второго супруга в состав участников организации.
Сегодняшний спор в продолжение предыдущего. После вступления в ООО, бывший супруг решил продать свою долю. Второй супруг изъявил желание ее купить. Но между ними возник спор об условиях продажи. Этот спор и разрешил Верховный Суд РФ.
Видеоверсия записки была опубликована 21.08.2024 г. Посмотреть ее можно ЗДЕСЬ. Рекомендую посмотреть видеоверсию, поскольку там есть комментарии, которых не буде здесь.
Продолжаю тему о разделе бывшими супругами доли в ООО. Предыдущая записка по этому вопросу рассказывала о том, как бывший супруг пытался недопустить вхождения второго супруга в состав участников ООО путем изменения Устава. Посмотреть записку об этом можно ЗДЕСЬ.
После расторжения брака, решением суда между бывшими супругами был произведен раздел доли в ООО. Каждому из них стало принадлежать по 50% доли. Оба супруга значились в ЕГРЮЛ в качестве учредителей.
Один из учредителей направил в ООО оферту, в которой сообщил о желании продать свою долю в размере 50% третьему лицу. В связи с этим второй супруг решил реализовать свое право на приобретение доли и совершил нотариальный акцепт. Но акцепт был не на всю долю второго супруга, а только на 0,1%. Стоимость этой доли была перечислена на расчетный счет первого супруга.
После этого, поскольку первый супруг уклонялся от оформления договора купли-продажи части доли, второй супруг обратился в суд с иском о признании договора заключенным на условиях акцепта. Первый супруг заявил встречный иск о признании договора незаключенным.
Рассмотрев дело, суд первой инстанции, указал следующее.
Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Уставом ООО может быть предусмотрена возможность участников ООО или самого ООО воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале ООО, предлагаемых для продажи (ст.21 ФЗ "Об ООО"). В данном случае уставом спорной организации предусмотрено такое право участников.
Таким образом, акцепт бывшего супруга на приобретение части продаваемой доли соответствует положениям Устава ООО и действующего законодательства.
Направляя оферту о продаже доли, ответчик самостоятельно определил
размер отчуждаемой доли и ее общую стоимость, при этом Уставом ООО цена предложения заранее не определена и не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
Ответчик, являющийся участником ООО, знал положения Устава, имел возможность указать на отчуждение как полностью доли, так и ее части в размере 0,1% дающей возможное право корпоративного контроля у оставшихся участников по иной цене, однако не совершил подобных действий. Также в оферте не было указано, что в случае выкупа части доли стоимость
отчуждаемой доли будет иной.
Таким образом, именно ответчик определил стоимость предложенной
к отчуждению доли в уставном капитале, не предусмотрев иных вариантов
цены продажи.
На основании изложенного, первоначальный иск был удовлетворен, а в удовлетворении встречного иска было отказано. С такой позицией согласился апелляционный суд и кассационная инстанция.
Суд округа дополнительно отметил, что довод ответчика о необходимости согласия продавца на отчуждение части доли основан на ошибочном толковании норм права и противоречит положениям устава ООО, предусматривающего возможность отчуждения части доли. Уставом ООО предусмотрено право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитал ООО, предлагаемой для продажи.
Верховный Суд РФ высказал по этому делу иную точку зрения.
В данном случае оферта ответчика содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести часть доли свидетельствует об иных условиях и является новой офертой, которая не была акцептована ответчиком.
Положения устава и нормы закона об ООО, предусматривающие преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.
Эти положения не свидетельствуют о том, что именно покупатель,
а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия
ее покупки. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав
участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи
доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене.
Верховный Суд РФ не может согласиться с позицией нижестоящих судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01%, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.
На основании изложенного, судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Подборка моих записок по семейным спорам ЗДЕСЬ.
Рекомендую подписаться на
Группа ВК Семейный юрист
ТГ-канал Записки путёвого юриста
Моя страница ВКонтакте:
Мой канал на Youtube