Всего 150 защитников противостояли 10 000 захватчикам из Польши и Литвы в 1517 году. В это время великий князь Василий III был вовлечен в затяжной конфликт с Польшей и Великим княжеством Литовским за Смоленские земли. Литва заручилась поддержкой крымского хана, благодаря крупной плате, для скоординированного похода против "московитов". Узнав, что русские перенаправили свои силы на борьбу с набегом крымских татар, литовцы начали наступление на псковские земли.
Литовское войско, насчитывавшее около 10 000 человек, состояло из разношерстных солдат и слуг. Самую грозную часть войска составляли опытные наемники под командованием закаленного в боях Януша Сверчковского. Среди них были воины разных народов: чехи, поляки, венгры, немцы, литовцы, а также муравы, мазовцы, влахи, сербы и татары. Первой целью на их пути стала небольшая крепость Опочка, расположенная на высоком острове, окруженном водами реки Великой. Гарнизон ее был скромным, не более 150 воинов. Сама крепость была скромных размер