В 1097 году сельджуки возвели на трон в городе Гургандж (современный туркменский Кёнеургенч) сына основателя династии Ануштегинидов Ануш-Тегина Кутбу-д-Дина Мухаммада I. Тот сохранял видимую лояльность султану, но одновременно усиливал свои позиции во власти. Также он восстановил старинный титул хорезмшаха и стал именоваться им. Сын Кутбу-д-Дина хорезмшах Алау-д-Дин Атсыз в 1138 г. уже открыто выступил против султана Санджара, однако его войско не смогло одержать победу над сельджуками, и ему пришлось бежать. Санджар возвел на трон Хорезма его племянника Сулеймана. Но Сулейман-шах оказался неавторитетным правителем и не смог удержать в Хорезме порядок. Тогда Санджар был вынужден сместить его и в 1141 г. вернуть на хорезмский трон мятежного Атсыза. В это время на богатые города Средней Азии обрушились войска родственных монголам кочевников каракитаев (кара-киданей), незадолго до того обосновавшихся в Таласской и Чуйской долинах на территории современных Казахстана и Киргизии. Их вел пол