Адвокат не обязан быть в курсе внутренних конфликтов среди руководства юридического лица и не может скептически относится к информации из ЕГРЮЛ. В случае, если он выполнил все условия соглашения, отказ в выплате является незаконным, следует из определения Верховного суда РФ.
Суть дела
Адвокат из Санкт-Петербурга обратился в суд, поскольку он оказал юридические услуги ТСЖ, но деньги за работу получил не в полном объеме, а товарищество заявило встречные претензии о возврате уже выплаченного гонорара. Оказалось, что в ТСЖ назрел корпоративный конфликт, и не все члены правления были согласны, чтобы председатель нанимала адвоката.
Товарищество и одна из собственниц считали, что председатель превысила свои полномочия, утверждая, что расходы на адвокатов не были включены в смету и не были одобрены общим собранием.
Суд первой инстанции поддержал адвоката, посчитав, что он исполнил обязательства по договорам возмездного оказания услуг, однако, доказательств оплаты со стороны ТСЖ не имелось.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходил из того, что в Уставе товарищества закреплены полномочия председателя правления, а решениями собрания членов ТСЖ утверждены сметы доходов и расходов на 2019, 2020, 2021 годы, которыми предусмотрены и расходы на юридические услуги.
Таким образом, в действующем законодательстве и Уставе ТСЖ ограничений на заключение оспариваемых договоров председателем правления не имелось, а при заключении этих сделок председатель правления ТСЖ действовала в пределах, предоставленных ей законом и Уставом полномочий, счел суд.
Однако апелляционная инстанция пришла к противоположному выводу: договоры не одобрены правлением ТСЖ, а в учредительных документах отсутствуют положения, предоставляющие председателю право совершать подобные сделки в отсутствии данной процедуры.
Она также сослалась на сумму утвержденных ТСЖ смет расходов, которые значительно меньше размера вознаграждения адвоката, и пришла к выводу о необходимости требования адвоката отклонить.
Кассационный суд общей юрисдикции признал это решение законным.
Позиция ВС
Гражданским кодексом установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом, напоминает ВС разъяснения Пленума (пункт 92 постановления от 23 июня 2015 г. № 25).
«(То есть) основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым ТСЖ, выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Во-первых, совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом», — обращает внимание высшая инстанция.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что адвокат обязан был знать о пределах полномочий председателя, поскольку, оформляя юридические документы и представляя интересы ТСЖ в различных судебных инстанциях, располагал сведениями, содержащимися в учредительных документах.
Однако ЕГРЮЛ является открытым для всеобщего ознакомления, и презюмируется, что лицо, полагающееся на данные реестра, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных, отмечает ВС (пункт 22 Постановления Пленума № 25).
«Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица», — отмечает ВС.
Кроме того, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юрлица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа.
«Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий», — указывает ВС.
Признание оказанных услуг
В данном деле председатель ТСЖ, заключая с адвокатом спорные договоры, действовала на основании Устава, а защитник, в свою очередь, полагал, что соответствующие полномочия председателю ТСЖ предоставлены.
«Договоры между сторонами заключались неоднократно. В материалы дела не представлено доказательств того, что (адвокат) знал или должен был знать о наличии ограничений для председателя ТСЖ при заключении сделок, а законом на третье лицо, с которым заключается сделка от имени юридического лица, не возложено обязанности выяснять действительность полномочий лиц, действующих от имени юридического лица.
То обстоятельство, что (адвокат) оказывал ТСЖ юридические услуги и имел доступ к учредительным документам ТСЖ, также не могут свидетельствовать о его осведомлённости о действительных полномочиях председателя ТСЖ и наличии разногласий между председателем и правлением ТСЖ по вопросу о размере оплаты его услуг», — разъясняет высшая инстанция.
При этом судами установлено, что все договоры адвокатом исполнены и услуги оказаны в полном объеме и приняты ответчиком.
«Отказ от предоставления юридических услуг ТСЖ не заявлялся. Напротив, из материалов дела усматривается, что ТСЖ признает частично исковые требования», — обращает внимание ВС.
В результате Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ определила направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. (Дело № 78-КГ24-2-КЗ)