**Для чего нужен уставный капитал ООО?**
Уставный капитал — это средства, которые вносят учредители компании при её создании. Он является своего рода гарантией того, что организация сможет выполнять свои обязательства перед кредиторами и партнёрами.
В России минимальный размер уставного капитала для регистрации ООО составляет 10 000 рублей. Однако, учредители могут внести и большую сумму, если считают это необходимым.
**Как формируется уставный капитал?**
Уставный капитал формируется за счёт вкладов учредителей. Каждый из них вносит свою долю в соответствии с условиями, указанными в уставе компании.
**Где хранится уставный капитал?**
Уставный капитал хранится на специальном счёте в банке. Это обеспечивает его сохранность и доступность для использования в случае необходимости.
**Можно ли тратить уставный капитал?**
Да, уставный капитал можно использовать для развития бизнеса, оплаты расходов компании и других целей, предусмотренных законодательством и уставом организации. Однако, важно помнить, что использование уставного капитала должно быть обосновано и соответствовать целям, для которых он был создан.
Уставной капитал ООО — что это и каков размер
**Уставный капитал** — это сумма денег или имущества, которую учредители компании вносят при её создании. В России для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) достаточно иметь уставный капитал в размере 10 000 рублей. Этот минимальный размер закреплён в соответствующем законе.
Многие люди задаются вопросом: «Зачем нужен уставный капитал, если его размер такой небольшой?» Давайте рассмотрим, для чего он необходим.
Уставный капитал позволяет начать деятельность компании на законных основаниях.
Он гарантирует кредиторам, что их обязательства будут выполнены.
Также уставный капитал определяет долю каждого учредителя и количество их голосов при принятии важных решений.
- Нормативное регулирование
Вся информация об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) содержится в главе III Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 14 этой главы посвящена понятию уставного капитала, его размеру и основному назначению. В статье 15 говорится об оплате долей и содержании, а в статье 16 — о порядке оплаты.
Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый участник общества обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале в течение срока, определённого договором об учреждении общества. Срок оплаты не может превышать четырёх месяцев с момента государственной регистрации юридического лица. При этом каждая доля должна быть оплачена по цене не ниже номинальной стоимости.
При оформлении бухгалтерской документации в процессе формирования уставного капитала следует руководствоваться Приказом Минфина РФ № 94н от 31.10.2000 (в редакции от 08.11.2010). Этим приказом утверждён План счетов бухгалтерского учёта и Инструкция по его применению.
Согласно Плану счетов, для учёта уставного капитала используется счёт 80. Этот счёт предназначен для обобщения информации о состоянии уставного капитала и движении средств. Записи по счёту 80 осуществляются во всех случаях изменения суммы. Корреспондирующий счёт выбирается исходя из вида используемых активов.
Зачем нужен уставный капитал
Когда люди решают начать свой бизнес, они выбирают организационно-правовую форму. Чаще всего они останавливают свой выбор на обществе с ограниченной ответственностью (ООО). Чтобы зарегистрировать ООО, необходимо сформировать уставный капитал (УК), используя собственные средства.
У уставного капитала есть несколько важных функций:
1. Гарантия для кредиторов. Кредиторы могут быть уверены, что вложенные в компанию средства будут возвращены, по крайней мере, в пределах уставного капитала. Под кредитором в данном случае понимается не только банк, выдавший кредит, но и любые другие контрагенты, например, инвестор или поставщик, отгрузивший партию товара без предоплаты.
2. Роль стартового капитала. Деньги, внесённые в уставный капитал ООО, не остаются «мёртвым грузом» на счёте. Их можно использовать для целей, связанных с ведением деятельности. Имущество, внесённое в УК, также может использоваться по своему назначению.
3. Указание на долю в бизнесе каждого из учредителей. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Например, если три человека решили открыть ООО и быть равноправными партнёрами по бизнесу, каждый из них будет владеть 1/3 компании и обязан внести 1/3 уставного капитала.
Владение долей в компании означает, что наряду с правами у участника есть и обязанности. По закону учредители ООО несут ответственность своими средствами и имуществом в пределах своего вклада в уставный капитал. Например, если бизнесмен внёс в УК сумму в 10 000 рублей, формально это всё, чем он рискует.
Однако существует также понятие субсидиарной ответственности учредителя. Это означает, что при банкротстве по вине собственника кредиторы могут добиваться в суде, чтобы учредитель выплатил долги из своих личных средств. Субсидиарная ответственность распространяется не только на учредителей, но и на директора, главного бухгалтера и других лиц, которые своими решениями могут определять действия организации.
Отличие уставного капитала от уставного фонда
Основное различие между уставным капиталом и фондом заключается в их организационно-правовой форме. Уставный фонд состоит из основных и оборотных активов, которые предоставляются организации для обеспечения её деятельности. В отличие от уставного капитала, уставный фонд может быть увеличен за счёт хозяйственной деятельности компании.
Как формируется УК
Стартовым капиталом для компании могут быть:
* деньги;
* имущество;
* ценные бумаги.
Размер капитала указывается в уставе ООО.
При регистрации предприятия уставный капитал (УК) должен быть сформирован минимум на 50%. Остальную сумму необходимо внести в течение следующих 12 месяцев.
Важно помнить, что многие предприниматели забывают увеличить уставный капитал после регистрации. Это может привести к штрафам со стороны налоговой службы. Поэтому не забудьте сформировать его полностью до конца года.
Это актив или пассив предприятия
Уставный или складочный капитал предприятия — это пассив, который отражает обязательства учредителей перед компанией. Вклады и взносы, внесённые учредителями, становятся активами, которые организация может использовать в своих интересах.
Структура уставного капитала ООО
.При создании ООО соотношения долей могут быть любыми. Например, у одного из участников может быть доля 99%, а у другого — всего 1%. В некоторых случаях, когда участник только один, ему могут принадлежать все 100% уставного капитала. Однако это не всегда так.
Также допускается, хотя и временно, ситуация, когда доля принадлежит самому обществу.
В процессе хозяйственной деятельности ООО количество и размер долей участников могут изменяться. Долю или её часть можно продать или подарить другим участникам, а в некоторых случаях — третьим лицам. Кроме того, доля или её часть может перейти к другим лицам в порядке сингулярного или универсального правопреемства.
**Важно!**
Закон не запрещает ограничить максимальный размер доли, принадлежащей одному участнику, или установить запрет на изменение соотношения долей в уставе ООО. Однако эти ограничения должны распространяться на всех участников общества.
Минимальный размер уставного капитала в России
Минимальный размер уставного капитала составляет:
* для общества с ограниченной ответственностью — 10 000 рублей;
* для непубличного акционерного общества — 10 000 рублей;
* для публичного акционерного общества — 100 000 рублей;
* для государственного предприятия — 5000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ) (согласно Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
* для муниципального унитарного предприятия — 1000 МРОТ (согласно Федеральному закону «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
* для вновь регистрируемого банка с универсальной лицензией — 1 миллиард рублей;
* для вновь регистрируемого банка с базовой лицензией — 300 миллионов рублей.
Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку.
Срок оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не может превышать четырёх месяцев с момента государственной регистрации общества.
Для акционерного общества также допускается государственная регистрация без оплаты уставного капитала. При этом не менее 50% уставного капитала должно быть оплачено в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации, а полная оплата должна состояться в течение одного года с момента регистрации.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», №14-ФЗ от 08.02.1998 года, с изменениями и дополнениями, вступившими в силу с 01.01.2017 года, указывает на обязательность внесения минимального размера уставного капитала ООО в денежной форме.
При внесении вклада в уставный капитал имуществом необходимо предоставить заключение независимого оценщика о стоимости этого имущества.
Учредители не могут изменить вид имущества, его стоимость или порядок передачи без внесения соответствующих изменений в учредительные документы.
При выходе из общества участнику (учредителю) выплачивается его доля в уставном капитале не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Право участников общества с ограниченной ответственностью на выход должно быть закреплено в уставе. Если такого права нет, выход из общества не допускается.
Для государственных и муниципальных предприятий в России существует понятие «уставный фонд», которое является аналогом уставного капитала.
- Можно ли его тратить
Минимальный уставный капитал — это не просто формальность, он должен использоваться для нужд организации. Например, на аренду помещения, выплату зарплаты сотрудникам или оплату коммунальных услуг.
Уставный капитал можно и нужно использовать для получения прибыли, но только если средства расходуются исключительно на нужды организации. В противном случае он может стать лишь формальностью и не использоваться на практике.
Чтобы этого избежать, сумма уставного капитала не должна уменьшаться в течение двух лет с момента создания организации. В противном случае нужно официально уменьшить его размер или ликвидировать организацию.
Кроме того, уставный капитал служит гарантией для кредиторов. Можно показать Устав с указанием суммы, но для подтверждения статуса надёжного партнёра нужно иметь документальное подтверждение реального размера уставного капитала.
Как внести дополнительные деньги в ООО
Есть несколько способов увеличить активы компании. Помимо увеличения уставного капитала, можно взять кредит в банке или привлечь инвесторов, предложив им долю будущей прибыли.
Также компания может получить беспроцентный займ от учредителя. Сумма займа не ограничена, а срок возврата можно продлевать неограниченное количество раз. Учредитель имеет право простить долг или сразу оказать безвозмездную финансовую помощь компании, если он является физическим лицом и владеет более 50% уставного капитала.
Порядок внесения капитала
**Оформление уставного капитала**
Уставный капитал можно формировать из любого имущества, но ограничения могут быть указаны в уставных документах компании.
В Гражданском кодексе есть только одно ограничение: если размер уставного капитала заявлен в 10 000 рублей, он должен быть сформирован исключительно денежными средствами.
Способ внесения денежных средств не ограничен: их можно вносить как наличными, так и перечислением на банковский счёт.
Если один из собственников хочет внести средства безналично, ему нужно предварительно открыть банковский счёт. Это можно сделать как при регистрации новой организации (банк сначала открывает временный счёт, а затем после предоставления документов — постоянный), так и после государственной процедуры, обратившись в выбранное кредитное учреждение.
При безналичном пополнении уставного капитала нужно перечислить средства с банковского счёта собственника на открытый банковский счёт организации. В платёжном поручении необходимо указать, что операция является внесением средств в уставный капитал компании.
Собственник также может обратиться в обслуживающий офис банка, где открыт расчётный счёт, и внести денежные средства наличными через банковскую кассу. Для этого используется документ «Объявление на взнос наличными». Такое пополнение уставного капитала также будет считаться безналичным.
Если денежные средства внесены в кассу, нужно учитывать, что правило о лимите кассы начинает действовать сразу с момента создания компании. Если предварительно не был принят приказ о лимите кассы, то поступившие деньги необходимо сразу сдать на расчётный счёт, иначе произойдёт нарушение кассовой дисциплины.
Срок внесения уставного капитала в ООО
Максимальный срок оплаты — 4 месяца с момента регистрации ООО. За это время каждый учредитель должен внести свою долю. Если кто-то из учредителей не вносит свою долю в установленный срок, общее собрание учредителей принимает решение о переходе этой доли в пользу компании.
В каких случаях требуется увеличение УК
Есть два основных повода для увеличения уставного капитала:
1. Желание владельцев бизнеса или появление нового участника;
2. Законодательно установленная обязанность.
Например, для банков, получения лицензии на продажу алкоголя и в некоторых других случаях есть обязательный минимальный размер уставного капитала. В любом случае процедура примерно одинаковая, но есть небольшие различия, если увеличение происходит только силами действующих участников или с участием новых.
- Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде всего, необходимо проверить, нет ли в уставе ООО запрета на увеличение уставного капитала за счёт взносов третьих лиц. Если запрета нет, то новый участник должен написать заявление на имя генерального директора ООО. В заявлении следует указать свои идентификационные данные (как физического или юридического лица), размер взноса, порядок и сроки его внесения, а также желаемую долю в уставном капитале.
После получения заявления от потенциального участника созывается собрание участников. На повестке дня должны быть следующие вопросы:
* принятие нового участника в ООО и увеличение уставного капитала за счёт его вклада;
* размер и номинальная стоимость доли нового участника;
* изменение размеров долей участников ООО;
* новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
Для принятия первых трёх вопросов требуется единогласное мнение участников. Для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорён больший порог. Если в ООО только один участник, то он оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Новый участник должен внести вклад в уставный капитал в срок, указанный в заявлении, но не позднее чем через полгода после принятия соответствующего решения общим собранием или единственным участником.
- Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников
Увеличить уставный капитал ООО за счёт дополнительных вкладов могут все участники общества или некоторые из них. В первом случае размер долей участников не изменится, а их номинальная стоимость увеличится на сумму дополнительного вклада. Во втором случае размеры долей других участников могут измениться.
Порядок увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов зависит от того, все участники вносят вклады или только некоторые из них.
Если нужно сохранить действующее соотношение долей в обществе, созывается общее собрание. На собрании большинством голосов (минимум двумя третями, если устав не требует большего) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками. В решении также определяется общая стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение должно быть одинаковым для всех участников.
Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками должны быть оплачены в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.
Если некоторые участники проголосовали против внесения дополнительных вкладов в уставный капитал и не внесли их, они могут выйти из общества с получением действительной стоимости своей доли.
Если инициативу увеличить уставный капитал за счёт дополнительного вклада проявляет один или несколько участников, необходимо составить заявление на имя генерального директора. В заявлении участник должен выразить просьбу о принятии дополнительного взноса в уставный капитал, указать сумму и желаемый размер своей доли в обществе. Заявление участника рассматривается на общем собрании. Положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно.
Представим, что у нас есть общество с ограниченной ответственностью (ООО), в котором два участника: Сергеев А.Р. и Васильев И.Н. При регистрации компании был внесён минимальный уставный капитал в размере 10 000 рублей. У участников равные доли: по 50% уставного капитала, номинальная стоимость каждой доли составляет 5 000 рублей.
Участник Сергеев А.Р. предложил внести дополнительный взнос в размере 15 000 рублей, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Это предложение было единогласно принято. Теперь доли участников распределились следующим образом:
* Сергеев А.Р. владеет долей в размере 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 рублей;
* Васильев И.Н. имеет долю в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Решение об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного взноса может быть принято и единственным участником ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер же доли останется прежним — 100%.
Важно отметить, что внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала одним или несколькими участниками должно произойти в тот же срок, что и для третьих лиц. Это означает, что участники должны внести свои вклады не позднее шести месяцев с даты принятия решения.
- Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
**Пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников**
Представим, что у нас есть общество с ограниченной ответственностью (ООО), в котором два участника: Сергеев А.Р. и Васильев И.Н. При регистрации компании был внесён минимальный уставный капитал в размере 10 000 рублей. У участников равные доли: по 50% уставного капитала, номинальная стоимость каждой доли составляет 5 000 рублей.
Участник Сергеев А.Р. предложил внести дополнительный взнос в размере 15 000 рублей, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Это предложение было единогласно принято. Теперь доли участников распределились следующим образом:
* Сергеев А.Р. владеет долей в размере 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 20 000 рублей;
* Васильев И.Н. имеет долю в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Решение об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного взноса может быть принято и единственным участником ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер же доли останется прежним — 100%.
Важно отметить, что внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала одним или несколькими участниками должно произойти в тот же срок, что и для третьих лиц. Это означает, что участники должны внести свои вклады не позднее шести месяцев с даты принятия решения.
Подтверждение оплаты уставного капитала ООО, справка об оплате
После того как вы внесли на расчётный счёт сумму, равную размеру уставного капитала, банк выдаст вам справку об оплате уставного капитала. Справка будет выглядеть примерно так:
Продажа доли в уставном капитале
Права учредителей регулируются гражданским законодательством Российской Федерации. Это означает, что владелец доли в уставном капитале может в любой момент продать свою долю.
Существует два основных способа продажи доли в уставном капитале:
1. Расторжение сделки пошагово, с оплатой только государственной пошлины и услуг нотариуса. Этот вариант может потребовать много времени, так как необходимо лично обратиться в несколько инстанций для сбора всех необходимых документов.
2. Воспользоваться услугами специалиста, который быстро и правильно оформит все документы. Клиенту останется только оплатить услуги и отправить готовые документы в государственную структуру, которая занимается такими вопросами.
Если же вы решите провести процедуру самостоятельно, важно тщательно следить за соблюдением всех юридических формальностей.
Также можно продать не только всю долю, но и её часть. Для этого необходимо собрать следующий пакет документов:
* список всех участников ООО и заявление, заполненное по определённой форме;
* договор, в котором указана продаваемая доля;
* отказные документы от участников общества (если долю приобретает не участник, а третье лицо);
* физическому лицу — паспорт, юридическому лицу — регистрационные документы.
Полный перечень необходимых документов можно получить у нотариуса.
После нотариальной проверки документы отправляются в налоговую службу, где их рассматривают и одобряют.
Дарение доли уставного капитала ООО
В деловых кругах довольно часто возникает ситуация, когда долю в уставном капитале общества передают в дар. Процедура такого дарения регулируется гражданским законодательством Российской Федерации.
Перед тем как заключить договор дарения, даритель должен внимательно изучить учредительные документы общества, особенно Устав. В Уставе обычно указаны особенности заключения такой сделки. Не исключено, что другие учредители не захотят, чтобы в бизнес принимали посторонних людей.
В договоре дарения участвуют две стороны: даритель и одаряемый. Даритель может подарить свою долю одному из участников общества или нескольким.
Подарить долю третьему лицу можно только в том случае, если Устав общества это позволяет. Кроме того, договор дарения должен соответствовать всем требованиям законодательства и быть юридически правильно оформленным.
Как происходит процедура дарения уставного капитала?
1. Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей.
2. Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерении подарить долю в уставном капитале.
3. По истечении месяца после получения согласия или при отсутствии ответа договор дарения может быть заключён.
4. Договор проходит процедуру нотариального заверения.
Чтобы оформить договор дарения доли в обществе с ограниченной ответственностью, необходимо подготовить следующие документы:
- уставные документы;
- решение о создании общества;
- имеющиеся свидетельства;
- паспорта и ИНН дарителя и одаряемого;
- если доля принадлежит двум супругам по праву совместной собственности, требуется письменное согласие второго супруга.
Процедура дарения доли обязательно удостоверяется нотариусом.
Для одаряемого лица получение доли является доходом и облагается налогом. Обычно это 13% от рыночной стоимости доли.
Если дарение происходит между двумя юридическими лицами, налог должны оплатить обе стороны.
Уставной капитал при ликвидации компании
Ликвидация ООО – это сложный и многоэтапный процесс, который требует тщательного соблюдения законодательства. В ходе ликвидации необходимо решить множество вопросов, связанных с управлением, имуществом и обязательствами перед кредиторами.
Один из ключевых вопросов – что делать с уставным капиталом (УК) общества? После погашения всех долгов перед кредиторами УК может быть распределен между участниками общества пропорционально их долям.
Процесс ликвидации начинается с назначения ликвидационной комиссии, которая берет на себя управление обществом. Федеральная налоговая служба уведомляется о планируемой ликвидации, а также кредиторы.
Кредиторам предоставляется два месяца на предъявление требований к обществу. В некоторых случаях этот срок может быть увеличен, особенно если у общества много долговых обязательств.
Процедура ликвидации может занять от нескольких месяцев до нескольких лет, в зависимости от сложности ситуации. В ходе ликвидации создается очередь, согласно которой гасятся долги общества:
* гражданам, здоровью которых причинен вред по вине общества;
* сотрудникам ООО;
* бюджетным и внебюджетным платежам;
* расчетам с остальными группами лиц.
Только после этого погашаются долги перед участниками пропорционально их долям. После завершения всех расчетов составляется ликвидационный баланс – последняя отчетность компании. В случае банкротства общества с помощью УК погашаются все долги. Этим занимается назначенный арбитражный управляющий.
Как отразить в проводках взнос в уставный капитал
Уставный капитал учитывается на счете 80, который будет пассивным. Если пассив будет увеличиваться, тогда отражение будет по кредиту, если уменьшается – по дебету.
Формирование уставного капитала — это хозяйственная операция, которая требует двойной записи. Для этого выбирают два счёта, которые участвуют в операции: один для дебета, другой для кредита.
При учёте расчётов с учредителями используется счёт 75. На этом счёте отражаются взносы учредителей, передача дивидендов и так далее. По дебету счёта учитывается размер уставного капитала.
Чтобы проверить правильность внесения суммы в дебет счёта, нужно провести анализ. По дебету счёта 75 будет отражён долг учредителя перед компанией (это показатель дебиторской задолженности, которая является активом).
Если показатель увеличивается по дебету счёта, значит, сумма внесена правильно. Размер капитала записывается в кредит счёта 80. Нужно только выбрать, в дебет какого счёта внести сведения.
Проводка может выглядеть так: Дт 75 Кт 80. Пассивные счета имеют кредитовое сальдо, которое может быть изменено при утверждении правок распоряжениями. Однако обычно кредитовое сальдо остаётся неизменным.
Можно ли тратить уставный капитал ООО
Долгое время считалось, что уставный капитал должен быть неприкосновенным и находиться на специальном счёте. Однако в законодательстве нет такого требования. Уставный капитал — это стартовый капитал, необходимый для работы компании.
Кроме того, кредитор может получить долю в уставном капитале в счёт погашения своих требований к компании.
Заключение
Фактически сложившаяся ситуация, а именно формальный подход к уставному капиталу (УК) для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), не устраивает многих потенциальных партнёров таких обществ. Поэтому всё чаще звучат предложения увеличить минимальный размер уставного капитала.
Цифры, которые озвучивают в качестве предложений, могут быть разными, но на данный момент все предложения остаются на уровне обсуждений. Хотя эта мера могла бы помочь сократить количество компаний-однодневок, пока она остаётся только на словах.
Если у вас остались вопросы, пишите на https://myjus.ru и наши специалисты ответят на все ваши вопросы. Консультация бесплатная!