Вопросы, связанные с правами супругов на доли в корпорациях, для российской судебной практики не новы. КС еще в 2014 году указывал на возможность ограничить вхождение в компанию третьих лиц, в том числе супругов, при разделе имущества. Тогда была сформулирована позиция, согласно которой при наличии запрета в уставе общества на вхождение третьих лиц в состав участников, супруг имеет право на выплату действительной стоимости доли. В дальнейшем эта позиция подтверждалась на уровне ВС (Определения № 305-ЭС22-26611, № 308-ЭС20-11834, № 305-ЭС20-22249, № 304-ЭС22-20237).
Вопрос о пределах использования подобных ограничений недавно стал предметом рассмотрения ВС (дело № А12-26592/2021).
Обстоятельства дела
Единственный участник общества разводился со своей супругой. Суд общей юрисдикции признал за ней право на 50% доли в уставном капитале. В ходе бракоразводного процесса было принято решение единоличного участника о внесении изменений в устав общества. Новая редакция содержала условие о возможности для третьих лиц стать участниками только с согласия общего собрания.
Единственный участник обратился в арбитражный суд с иском о признании супруги не приобретшей долю в уставном капитале общества. Супруга также подала иск об оспаривании решения собрания общества, на котором была принята новая редакция устава и признании соответствующей части устава недействительной.
Позиция нижестоящих судов
Требования единственного участника были удовлетворены, а в удовлетворении требований супруги было отказано.
- Решение единственного участника было принято формально правомерно, т.е. в соответствии с уставом общества и при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта, устанавливающего право супруги на долю в уставном капитале компании.
- Само по себе наличие спора о разделе имущества супругов не ограничивает возможность реализации корпоративных прав другим супругом, являющимся участником общества. Подобное ограничение противоречит существу корпоративных отношений и конструкции юридического лица как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.
Позиция ВС
ВС отправил дело на новое рассмотрение.
- Лица, чьи права в отношении участия в обществе нарушаются, например, путем воспрепятствования их вхождению в состав участников компании, вправе оспаривать соответствующие решения.
- При определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, участники не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы помешать конкретному лицу, например, супругу войти в состав участников общества, в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или даже в преддверии его раздела.
- Такое поведение, особенно в ситуации, когда изменения в устав вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги, следует рассматривать как злоупотребление правом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
