Особенности продажи паев в ЗПИФ при банкротстве пайщика
Определение от 09.02.2024 по делу А40-116709/2019 (305-ЭС23-14468)
Фабула дела:
Должник и Управляющий подали заявления об оспаривании торгов по продаже принадлежавших Должнику инвестиционных паев в ЗПИФ.
Позиции судов:
🔸Суд первой инстанции заявление удовлетворил.
Суд первой инстанции установил нарушение формы торгов, недоведение до неопределенного круга потенциальных покупателей требования о необходимости наличия статуса квалифицированного инвестора, признанного управляющей компанией фонда и отсутствующего у приобретателя.
Поименованные обстоятельства суд счел повлиявшими на отсечение от участия в торгах потенциальных покупателей, а результат торгов – затрагивающим права Должника и собственника второй доли паев фонда вследствие влияния на формирование конкурсной массы и юридическую силу сделок.
🔸Суд апелляционной инстанции в удовлетворении требований отказал.
Вывод суда первой инстанции о том, что продажа паев должна была проводиться на закрытых торгах, не является верным, поскольку определением суда утверждено положение о порядке реализации имущества Должника. Таким образом, Управляющий не мог провести торги в ином порядке, чем был утвержден судом.
Выдача инвестиционных паев - это первичное приобретение паев непосредственно у управляющей компании, в этом случае, присвоить статус квалифицированного инвестора вправе только эта управляющая компания, которая паи выдает. В рассматриваемом случае паи приобретались не в управляющей компании при их выдаче, а путем отчуждения паев другим пайщиком, т.е. инвестиционные паи обращались на вторичном рынке. На основании изложенного, утверждение о том, что победитель торгов должен иметь статус квалифицированного инвестора, присвоенный управляющей компанией ЗПИФ противоречит закону.
Кроме того, договор заключен с лицом, обладающим статусом квалифицированного инвестора.
🔸Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, определение суда первой инстанции оставил в силе.
Позиция Верховного суда:
Суды разошлись в оценке формы торгов, статуса участников торгов и влияния результата торгов на права заинтересованных применительно к банкротству должника лиц.
Включение финансовым управляющим должника в сообщение о проведении оспариваемых торгов требования о приложении к заявке документов, подтверждающих статус квалифицированного инвестора, и записи о предоставляемом ознакомлении с Положением о продаже и имуществом, которые в совокупности со статусом претендентов определяют закрытую форму торгов, свидетельствуют о доведении необходимой, понятной и достаточной информации для принятия решения об участии в торгах заведомо профессиональными приобретателями.
Выдвижение участникам торгов такого требования финансовым управляющим должника противоречило бы ст. 14.1 Закона № 156-ФЗ, согласно которой компетенция управляющей компании фонда на признание лица квалифицированным инвестором в отношении инвестиционных паёв распространяется только на этап их выдачи первоначальным владельцам, но не на последующее отчуждение ими паёв, каковым является продажа спорной части паёв на торгах
Постановление суда округа отменено, постановление суда апелляционной инстанции оставлено в силе.
#банкротство
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
Судебная практика СКЭС ВС РФ