Тарент располагается в южной части Италии на берегу Таренского залива, который образует, пожалуй самую удобную гавань в этой части полуострова. Кроме того город контролировал обширную и богатую область на стыке Апулии, Лукании и Калабрии.
Ганнибал долгое время простоял в окрестностях Тарента, надеясь на переход города на его сторону. Дело решила случайность. В это время находились почетные гости (читай - заложники) из Тарента и Фурий. Охрана их не была строга, но все же вынужденное пребывание в гостях это не свобода. В Риме же находился и некто Филеас, который числился официальным представителем Тарента. И вот этот деятель подбил заложников бежать, хотя никакой выгоды их городам от этого не было.
Впрочем, убежали они недалеко. Была послана погоня, беглецы настигнуты и возвращены в Рим. Тут с ними поступили по "закону предков". Они были подвергнуты бичеванию и сброшены со скалы. Зачем Филеасу все это понадобилось не известно. Возможно, ему было просто скучно и он решил совершить что нибудь геройское, что бы остаться в истории. Ну что ж, остался. Но, скорее всего, не так как рассчитывал.
Отеческие законы, отеческими законами, но их применение не вызвало одобрения в Таренте. В городе и так были не в восторге от присутствия римского гарнизона, а после казни заложников созрел заговор. Дюжина (чертова) молодых людей, из аристократических семей, чьи члены погибли в Риме решили обратится к Ганнибалу.
И вот однажды ночью они вышли из города под предлогом охоты, благо Ганнибал не слишком его стерег. В то время пока большая часть заговорщиков пряталась в лесу, Никон и Филемен, главари заговора, прошли в карфагенский лагерь. Ганнибал, разумеется был рад их визиту. Стороны быстро договорились. Тарент сохраняет независимость, граждане и их имущество неприкосновенны, карфагенского гарнизона в городе не будет. В замен Ганнибал получает город, римский гарнизон и все имущество римских граждан, проживающих в Таренте.
Друзья вернулись в город, пригнав скот, который они якобы увели у Ганнибала. После этого Филемен, который слыл заядлым охотником, с друзьями стал каждую ночь выходить из города, и каждый раз возвращался с добычей, которую ему любезно предоставляли карфагеняне. Накоц, стража у ворот так привыкла к его похождения, что его пропускали в любой час ночи.
Для захвата города Ганнибал отобрал 10 000 человек. Подойдя ночью к воротам Тарента, Ганнибал подал условный сигнал и заговорщики перебили ничего не подозревавшую охрану. Ворота были открыты и карфагенские войска вошли в город. Ни жители, ни римляне не понимали, что происходит, лишь утром стало очевидно, что город в руках Ганнибала. Оставшиеся в живых римляне и некоторые граждане Тарента, решившие сохранить верность Риму, укрылись в цитадели.
Ганнибал приказал собрать на площади жителей Тарента. На этом собрании он повторил обещания, данные ранее заговорщикам. Отпуская людей, он велел им написать на дверях своих домов свои имена. Все дома, на дверях которых не было таких меток, были разграблены.
Хотя город и был в руках пунийца, но игнорировать гарнизон крепости было нельзя, и Ганнибал приступил к осаде цитадели. Крепость располагалась на скалистом мысе, запирающим вход в гавань Тарента. Она была укреплена стеной и рвом. Когда работы были начаты, римляне предприняли вылазку, чтобы разрушить сделанное. Но эта попытка оказалась крайне не удачной, атака была отбита, а при отступлении римский отряд понес большие потери.
Казалось, судьба крепости решена. Но к осажденным морем пришло подкрепление. Боле того, новая ночная вылазка оказалась удачной, многое из сооруженного карфагенянами было разрушено. Стало ясно, что пока крепость будет снабжаться по морю, взять её вряд ли удастся, и угроза Таренту будет сохранятся. Карфагенский флот был далеко, а собственно тарентский был заперт в гавани, выход из которой блокировала цитадель. Ганнибал придумал блестящий ход, как решить эту проблему. Через город к морю шла ровная и довольно широкая дорога. Вот ей то и воспользовался карфагенский полководец. Было собрано множество телег, на которые водрузили наиболее легкие тарентские корабли, запрягли в них весь скот, который только можно было запрячь, и через несколько дней тарентский флот блокировал крепость с моря. Возведя на суше вал, который должен был препятствовать вылазкам римлян и оставив достаточно войск для его удержания, сам Ганнибал вернулся к основной армии в зимний лагерь.