Вновь захотелось вернуться к вопросу постановки запятых и последствиях той или иной расстановки знаков препинания в известной фразе. Только сформулирована фраза по другому: "Разорвать нельзя оставить".
Заинтересовало дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи имущества недействительным по основаниям предусмотренным антисанкционным законодательством.
Номер дела в студию! Пожалуйста, А41-101031/2022.
Дело достаточно известное. О нём писали, как минимум, РБК, Закон.ру.
Суть дела, вкратце (сразу отмечу, интерпретация авторская).
ООО "Бауэр Технология" и российский предприниматель заключили договор купли-продажи ремонтно-технической базы 19.08.2022. Как следует из судебных актов по делу этот договор стороны исполнили. Предприниматель получил в свою собственность базу, а общество получило от предпринимателя денежные средства в счёт оплаты цены базы.
Учитывая, что предметом договора купли-продажи выступало, в том числе, недвижимое имущество, то указанный договор передан сторонами для регистрации перехода права собственности в Росреестр, который переход права зарегистрировал.
Впоследствии, в декабре 2022 г. ООО "Бауэр Технология" обратилась в АС Московской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с предпринимателем.
Оснований недействительности договора, по мнению общества, два:
а) п. 2 ст. 174 ГК РФ;
б) "комбо" ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
Первое основание не интересует. Тем более суды трёх инстанций единогласно согласились с тем, что оснований для признания сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ нет.
Интерес представляет второе "комбо"-основание и, по большому счёту, в одном аспекте.
Итак, что не так, по мнению общества.
Истец указывает на недействительность договора с предпринимателем в силу нарушения закона оспариваемой сделкой.
В чём нарушение закона?
Указами Президента РФ № 81 от 01.03.2022 и № 95 от 05.03.2022 введены определённые ограничения в части совершения и исполнения некоторых сделок, в частности, в отношении сделок, совершаемых с резидентами РФ, которых контролируют иностранные собственники из недружественных стран (раскрывать суть не буду, если интересно можно найти и Указы, и Постановления Правительства к ним, и разъяснения ЦБ РФ к ним и посмотреть).
На момент совершения сделки 100% доли в уставном капитале общества принадлежала иностранному юридическому лицу из недружественной страны.
Учитывая это обстоятельство, оспариваемый договор должен был исполняться только при наличии разрешения правительственной комиссии, а в расчётах должен был применять счёт определённого типа (типа "С").
Поэтому нарушение источника гражданского права есть (Указ Президента РФ - источник, см. п. 3 ст. 3 ГК РФ), следовательно, основания для применения ст. 168 ГК РФ имеются.
Но даже не об этом.
Интересует то, что о недействительности сделки заявляет, по сути, сторона сделки - общество, которая эту сделку исполнила.
Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-28851 от 08.02.2024 г. в передаче кассационной жалобы предпринимателя на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2023 по делу № А41-101031/2022 отказано.
Итого: договор - ничтожный, применены последствия недействительности сделки - двусторонняя реституция.
Но мысль о том, что договор признан ничтожным по иску лица, которое исполнило сделку, получило встречное исполнение (причём, по-видимому равноценное, учитывая отказ в признании недействительным договора по п. 2 ст. 174 ГК РФ), не даёт покоя.
Первое что приходит на ум - правило эстоппеля!
В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Исходя из указанного разъяснения, эстоппель применим и к ничтожным сделкам, а значит и к сделке, которую сторона просит признать недействительной на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ.
В рассматриваемом случае общество исполнило договор. Исполнение произведено при старом руководстве и собственнике. Впоследствии собственник общества изменился и сторона сделки пошла оспаривать договор. НО субъект права один и тот же - юридическое лицо, общество с ограниченной ответственностью.
Ведь если разобраться, виноваты в нарушении антисанкционного законодательства обе стороны. Обе стороны не могли не знать об особых правилах и обязаны были их выполнить. Но одна из сторон решила воспользоваться возможностью оспаривания сделки, совершённой в обход норм, по большому счёту, в своих интересах. Добросовестное ли такое поведение контрагента с точки зрения норм ст. 10 ГК РФ?
И ещё один момент: ст. 12 ГК РФ предусматривает возможность применения такого способа защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. Почему бы не применить этот способ? Вернуть исполненное сторонами по сделке, но сделку сохранить. Впоследствии стороны могли бы устранить допущенные нарушения антисанкционного законодательства и исполнить сделку в соответствии с законом.
Но если сделка признана ничтожной по п. 2 ст. 168 ГК РФ, её конвалидировать (исцелить, восстановить, реанимировать) невозможно. Как пример Определение Верховного Суда РФ № 309-ЭС18-1533 от 29.03.2018 по делу № А07-3316/2017. Высшая судебная инстанция указала на то, что при признании недействительным договора купли-продажи установлена недобросовестность всех участников состоявшихся сделок по отчуждению спорного имущества, "договор купли-продажи от 21.03.2008 признан недействительным по признакам ничтожности на основании ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, соответственно, положения о конвалидации указанных сделок не применимо".
В итоге (но это только мнение и, возможно, ошибочное), признание договора недействительным в деле № А41-1010131/2022 привело к невозможности исправления недостатков, пороков, допущенных сторонами на стадии исполнения договора.
Изменилось ли что-то, если бы договор остался бы действительным, а стороны лишь привели в их первоначальное состояние? Или добиться такого результата (приведение в первоначальное состояние) без признания сделки недействительной невозможно?
Интересно Ваше мнение по этому делу, по возникшим вопросам. Может авторы статьи в чём-то не правы, что-то упустили. Любое мнение интересно.
Черкните что-нибудь! Будем благодарны!
P.S.: 1) были рассмотрены несколько дел по нарушению антисанкционного законодательства по заявлениям об оспаривании решений Росреестра, который приостанавливал и отказывал в регистрации перехода права на недвижимое имущество (т.е исполнение сделки не было произведено до конца). Суды отказывали в удовлетворении о признании незаконными решений Росреестра по таким делам. Но сделка-то сохранена. Устрани нарушения и исполняй.
2) оговорка: данная статья (как и все остальные на канале) подготовлена как анализ судебной практики на определённую тему. Не является рекламой! Не содержит в себе методов и способов ведения судебного процесса или защиты интересов тех или иных лиц. Выводы автора его личное мнение, которое вполне может быть ошибочным, и не более того (отчасти бред, приснившийся ему ночью).