Многие наши предприниматели сегодня допускают массу ошибок, которые приводят либо к отказу в государственной регистрации, либо к каким-то сложностям в будущем – к корпоративным конфликтам или к сложностям с подтверждением полномочий. Что Вы должны делать при регистрации ООО?
Учредительный документ
Первая и самая ключевая вещь – это, конечно, разработка устава. У меня на YouTube-канале очень много роликов по уставам, я рекомендую их посмотреть. Но, если вкратце, то я никогда никому не рекомендую скачивать устав из интернета, а тем более использовать так называемые типовые уставы, которые нам предлагает Федеральная налоговая служба, потому что в бизнес-среде, в корпоративной среде - это считается непрофессиональным.
Устав – это документ, в котором Вы прописываете свои, скажем так, партнерские взаимоотношения и порядок действий при возникновении тех или иных ситуаций. Вы регламентируете, каким количеством голосов принимаются те или иные решения, сколько нужно для избрания директора, сколько нужно для изменения устава, есть ли у вас право выхода, как регулируется наследование доли и множество других важных вещей.
В разработке собственного индивидуального устава особая значимость и необходимость возникают, когда у вас два или более участника корпорации. Если у вас один участник, то вы можете скачать устав из интернета, хотя я не рекомендую это делать. Но, если у вас два или более участника и есть какие-то бизнес-договоренности по проекту, то устав нужно разрабатывать персонально под ваш конкретный проект и не скачивать устав из интернета.
Когда вы создали устав, его нужно распечатать в двух экземплярах. Не нужно его прошивать и подписывать, его нужно просто распечатать.
Определение ЕИО (CEO)
Дальше - вы обязательно должны определиться с тем, кто у вас будет директором. Если вы создаете общество с ограниченной ответственностью из одного участника, то, как правило, директором становится этот участник, хотя тоже не всегда. Бывает так, что бенефициар бизнеса один, а управленец этого бизнеса другой. Если у вас бенефициар один, а управленец другой, или у вас два и более участника, а директором становится хотя бы один из них, то это повод вернуться к прошлому пункту и проверить, насколько ваш устав позволяет контролировать и ограничить директора в отношении его полномочий.
Директор – это человек, который имеет доступ к банковским счетам, к выводу денежных средств и иногда к рейдерским захватам. Когда вы выбрали лицо, которое будет выступать в качестве директора, обязательно возьмите от него письменное согласие о том, что он готов принять эти полномочия на себя.
Виды экономической деятельности
Следующее, что вы должны сделать, – это подобрать коды ОКВЭД, коды экономической деятельности. Коды ОКВЭД указываются в регистрационной документации и попадают в реестр юридических лиц. Вы выбираете один основной код и остальные вспомогательные. Можно выбрать бесконечное количество вспомогательных кодов, но основной нужно выбрать один.
На самом деле коды - ОКВЭД – это по большей части формализм, они ни на что не влияют. Если вы какой-то код своей деятельности не укажете, это не значит, что юридическое лицо не может этим заниматься. Если ФНС выявит какое-то отклонение от кодов, она пришлет вам штраф на 5000 рублей, но это совершенно некритичная история.
В ряде случаев коды могут играть значительную роль. Например, если вы IT-компания и получаете аккредитацию IT-компании, очень важно, чтобы ваш основной код соответствовал определенным показателям. За кодами надо следить. Если вы, например, занимаетесь речными перевозками и у вас есть свое судно, то основной код ОКВЭД в виде деятельности внутреннего водного транспорта позволит вам полностью уйти от уплаты транспортного налога, что сэкономит вам деньги. То есть в ряде случаев коды, конечно, могут играть какую-то роль, но в подавляющем большинстве ситуаций - это чистый формализм.
Можно найти юридическое лицо с примерно таким же видом деятельности, как у вас, открыть выписку из ЕГРЮЛ в отношении этой организации и взять коды у этого юрлица. То есть прописать коды такие же, как у него.
Адрес и место нахождения
Следующий очень важный этап при создании общества с ограниченной ответственностью — это определение вашего будущего адреса. Если вы не укажете в регистрационных документах адрес, то вам просто-напросто откажут в регистрации.
Российские юрлица сегодня должны быть привязаны к какой-то конкретной точке. Значит, если у вас нет собственного коммерческого помещения или вы не хотите, например, регистрировать юрлицо в квартире собственного директора или мажоритария, то в этом случае вам нужно найти арендованное помещение или юрадрес.
Вам необходимо взять у собственника этого помещения гарантийное письмо о том, что он готов предоставить Обществу это помещение в аренду. Также вы должны взять у него документы на собственность в отношении этого здания или помещения. Это может быть, например, выписка из единого государственного реестра недвижимости.
Но что очень многие предприниматели не учитывают, так это то, что адрес нужно проверить, во-первых, на массовость и на наличие его в ФИАС, в Федеральной адресной системе. Налоговая служба откажет, если по вашему адресу, в котором вы планируете регистрировать ООО, уже зарегистрировано множество лиц, например, 5 юридических лиц. Федеральная налоговая служба откажет вам, если адрес, который вы указываете в регистрационных документах, отсутствует в Федеральной адресной системе. Поэтому, прежде чем подаваться на государственную регистрацию, прежде чем платить деньги вашему арендодателю, вам нужно этот адрес проверить.
Как это можно сделать? Мы открываем Яндекс, вбиваем в поиск «Проверка адреса ФИАС» и открываем официальный сайт Федеральной налоговой службы. Соответственно, на этом сайте вы можете ввести тот самый адрес и проверить, зарегистрирован он в ФИАС или нет. Что касается массовости. Чтобы проверить адрес на массовость, мы вбиваем в Яндекс «Сервис Прозрачный Бизнес» от ФНС. Заходим на этот сайт. Тут, кстати, можно много чего еще интересного проверить. Нас интересует раздел «Адреса юридических лиц», и, соответственно, здесь мы забиваем адрес. Если мы видим, что в рамках этого адреса зарегистрировано 5 или более организаций, то это уже повод насторожиться. Здесь возникает риск того, что вам ФНС откажет. Поэтому лучше искать адреса, в которых не зарегистрировано более 5 компаний.
Учредительный договор
Следующий шаг – это подготовка и подписание учредительного договора. Этот шаг актуален для тех бизнесменов, которые создают юрлицо с двумя и более учредителями. Крайне рекомендуется подписать учредительный договор. Требования к нему вы можете посмотреть в законе. Достаточно по формальным критериям указать все эти реквизиты из закона. Этого будет достаточно.
В части учредительного договора вы вполне можете скачивать формы из интернета. Они типовые и, как правило, не содержат ошибок.
Решение единственного учредителя или протокол собрания учредителей
Следующий шаг – это подготовка и подписание решения единственного учредителя или протокола собрания учредителей. Очевидно, что в первом случае решения подписываются одним учредителем, а во втором случае – двумя и более учредителями. То есть, если у нас два и более бизнесмена регистрируют, то у нас протокол. Если у нас один бизнесмен, то у нас решение единственного учредителя.
Это достаточно важный документ. В нем прописывается, что эти бизнесмены учреждают общество с ограниченной ответственностью, с таким-то названием, с таким-то уставным капиталом. И здесь, что самое важное, прописывается информация об избрании директора. Дальше, когда общество с ограниченной ответственностью будет зарегистрировано, именно на основании этого документа директор будет действовать. Поэтому этот документ ни в коем случае нельзя терять. Как и в случае с учредительным договором, формальные требования к решению или протоколу собрания учредителей можно посмотреть в законе или скачать этот протокол/решение из интернета. Здесь это делать вполне допустимо.
Кстати, для подписания решений единственного участника или протокола собрания учредителей нотариус не требуется.
Еще очень важный момент: в этом протоколе собрания учредителей или в решении единственного учредителя вы утверждаете редакцию устава, который у вас дальше будет действовать. Соответственно, на самом уставе справа вверху всегда указывается дата решения единственного учредителя или дата протокола собрания учредителя. Эти даты между собой должны, конечно же, совпадать. У вас не может в уставе быть прописана одна дата, а в протоколе другая. Федеральная налоговая служба в этом случае может отказать.
Выбор ФНС для подачи документов
Следующий шаг при создании ООО – это выбор федеральной налоговой службы, в которую вы будете подавать документы. Определяется она достаточно просто. На каждый регион Российской Федерации есть только одна регистрирующая налоговая. Одна. Исходя из адреса, по которому вы регистрируете ООО, выбирайте эту Федеральную налоговую службу.
У вас, например, в городе может быть четыре налоговых, и вам не нужно между ними выбирать ни в коем случае, потому что регистрацией у нас сегодня занимаются единые регистрационные центры. Единый регистрационный центр – это налоговая служба, одна на субъект федерации. Чтобы точно определиться с налоговой службой, вы можете зайти в Яндекс, написать там «выбор ФНС» и перейти на сайт, который называется «Определение реквизитов и ФНС». На этом сайте, исходя из данных вашего региона, вы посмотрите, какая налоговая занимается государственной регистрацией. Здесь же вы можете сгенерировать себе платежное поручение, точнее квитанцию, для оплаты государственной пошлины.
Уплата государственной пошлины
Это следующий шаг в создании общества ограниченной ответственности. Госпошлина за регистрацию у нас сегодня составляет 4000 рублей и уплачивается в том случае, если вы приходите в ФНС лично, один или со своим партнером. Если вы создаете общество ограниченной ответственности с двумя и более лицами, то все партнеры должны прийти в Федеральную налоговую службу, и обязательно у вас должна быть уплачена государственная пошлина.
Когда не уплачивается государственная пошлина? Если вы подписываете документы на регистрацию при помощи электронной подписи или через нотариуса. В этом случае госпошлина не уплачивается.
Забудьте про такой способ подачи документов, как подача через МФЦ. Это сегодня не работает. Почему? Если вы приходите в МФЦ, вы должны принести нотариальные документы, соответственно подписанные учредителями. Но сегодня (по закону), если вы приходите к нотариусу за удостоверением этих документов, он сам должен отправить их в налоговую. Поэтому вы никак не можете оказаться в МФЦ с документами от нотариуса. Это невозможно. Способ подачи через МФЦ сегодня заблокирован.
Повторюсь, госпошлина за регистрацию ООО при личном визите в налоговую службу составляет 4000 рублей, и квитанцию на ее оплату вы можете сгенерировать также через сайт Федеральной налоговой службы. Оплатить можно отдельно в Сбере по реквизитам и взять квитанцию.
Режим налогообложения
Следующий шаг при регистрации ООО — это определение оптимальной системы налогообложения. Если Вы хотите использовать НДС, то вы никакие дополнительные документы при регистрации не прикладываете. Но, если вы, например, хотите использовать упрощенную систему налогообложения, то к документам на государственную регистрацию нужно приложить соответствующее уведомление о переходе на УСН.
На самом деле - сама по себе регистрационная налоговая не занимается переводом вас на упрощенку. Этим уже будет заниматься налоговая по месту нахождения юридического лица. Но практика в России так сложилась, что вместе с регистрационным пакетом вы можете дополнительно приложить уведомление о переходе на специальный налоговый режим, например, на упрощенную систему налогообложения.
С налоговым режимом определиться крайне важно, потому что от этого зависит прибыльность вашего бизнеса.
Форма Р11001
Следующий шаг при создании ООО – это подготовка и распечатка формы Р11001. Форма Р11001 – это как раз регистрационная форма, в которой заполняются основные сведения о юридическом лице: об уставном капитале, о кодах экономической деятельности, об учредителях, о директоре и так далее. Все важные сведения, которые попадают в реестр.
Есть несколько способов заполнить эту форму, но тот способ, который использую я, это скачивание специальной программы подготовки документов для государственной регистрации и заполнение документов при помощи этой программы. Самое сложное при заполнении формы – это указание адреса, потому что адрес может быть не массовым, он может находиться в ФИАС. Но, если вы допускаете ошибку при указании адреса, налоговая служба может отказать вам в государственной регистрации. Это достаточно частая ситуация, поэтому я рекомендую при возникновении сложностей всегда обращаться к юристу (или применять электронную подпись при создании ООО, поскольку вы не рискуете государственной пошлины).
Регистрация и оформление всей документации — это задача для юриста прежде всего. Если у вас сейчас сложно с финансами, этот ролик будет актуален, и вы сможете зарегистрировать юрлицо. Однако, если вы планируете вести профессиональный и серьезный бизнес, правильно настроить устав и составить все документы — это исключительно юридическая задача.
Далее, после того как вы заполнили форму Р11001, вы ее распечатываете вместе с остальным пакетом документов.
ИТОГО. Какие документы нужны для регистрации?
Форма Р11001, регистрационная. Вы ее распечатали, но пока не подписываете, потому что подписывать вы ее будете только в присутствии налогового инспектора, если идете подписывать эти документы в ФНС. Если вы придете с подписанной формой Р11001, вас просто развернут.
Паспорт или паспорта учредителей, которые будут участниками данного юридического лица. Дополнительно я рекомендую всегда делать копию паспорта и брать ее с собой. Если вы иностранный гражданин или у вас в составе участников иностранный гражданин, то не нужно указывать в регистрационных формах и брать с собой вид на жительство. Это не имеет никакого значения для регистрации. Для регистрации имеет значение только паспорт иностранного гражданина и его нотариальный перевод — это то, что обязательно нужно взять с собой. Дополнительно я рекомендую сделать нотариальную копию паспорта иностранного гражданина и нотариальную копию нотариального перевода, потому что существует много случаев отказа в государственной регистрации.
Протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя. В одном экземпляре. Этот документ нужно заранее подписать.
Учредительный договор. Мы его берем, если у нас два и более участника. Если у нас один участник, то учредительный договор нам не нужен. Естественно, этот договор тоже нужно заранее подписать.
Гарантийное письмо от арендодателя, который гарантирует, что он конкретный адрес с конкретными реквизитами, предоставит обществу с ограниченной ответственностью с таким-то названием после его государственной регистрации. Дополнительно к этому гарантийному письму прилагаются документы о том, что этот арендодатель является собственником помещения или здания, которое он сдает в аренду. Это обязательно нужно приложить. Например, это может быть выписка из ЕГРН.
Квитанция об оплате государственной пошлины.
Устав в двух экземплярах.
Ссылка на YouTube-канал
Ссылка на Telegram-канал по бизнесу
Ссылка на Telegram-канал для Продавцов WB
Александр Телешинин, кандидат юридических наук, магистр корпоративного права МГУ имени М.В. Ломоносова, частнопрактикующий юрист
Номер телефона: +7 926 497 24 25 (WhatsApp, Telegram)