Актуальные позиции Верховного суда помогут преодолеть бессрочный запрет на продажу доли участника третьему лицу, а также вернуть акции ликвидированного акционера
■ Верховный суд установил, что действующий запрет на продажу доли компании третьим лицам не нарушает права участника (Определение ВС от 06.04.2023 по делу №А40-139499/2021). Если участник общества при действующем запрете на продажу доли третьим лицам желает продать свою долю, но получает от других участников общества отказ в покупке такой доли, тогда долю должно выкупить само общество.
Фактически Верховный суд уточнил свою предыдущую позицию по запрету на выход из компании, высказанную в 2020 году. Тогда ВС РФ указал, что не допускается структуризация корпоративных отношений, при которой участник не может покинуть компанию без возврата своих инвестиций (Определение ВС от 11.06.2020 по делу №А65-3053/2019).
■ До настоящего времени законодательно не решена проблема возврата акций от акционеров, которые ликвидированы без правопреемства или исключены из ЕГРЮЛ.
Верховный суд настаивает, что выбытие акций из оборота вредит компании, а значит необходимы инструменты для их возврата (Определение ВС от 31.01.2023 по делу №А40-146631/2021). В данном определении Верховный суд приравнивает ликвидацию акционера без правопреемства к добровольному выходу из общества. Последствия такого выхода ВС РФ определил комбинацией норм о добровольном выкупе акций эмитентом и выкупе акций по требованию акционеров.
При этом, возмездный выкуп потерянных акций не всегда возможен. Должно пройти не более 5-ти лет с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юрлица. Это срок, в течение которого можно потребовать распределить обнаруженное после ликвидации имущество.
■ В случае необходимости выкупа «бесхозных» акций рекомендуем придерживаться еще одного подхода Верховного суда - о необходимости уведомления известных участников ликвидированного акционера о месте, дате и времени проведения общего собрания, на котором планируется рассмотрения вопроса о выкупе акций.
Вашему обществу приходилось выкупать акции?
**************
Пожалуйста, не забудьте поставить 👍, а также подписаться на канал, чтобы не пропускать свежие новости
Полезный юридический канал АКГ "Созидание и Развитие"