⚡️Риски современного законодательства⚡️
Участник основного ООО попытался оспорить решение о голосовании гендиректора данной организации на общем собрании участников дочерней компании.
Как указал истец, согласно уставу ООО, оно может голосовать полным пакетом долей (акций) на общих собраниях участников его дочерних компаний. Для этого требуется решение общего собрания участников основного общества, принятое определенным количеством их голосов. В данном же случае такой порядок был нарушен. Упомянутое решение приняли, даже не известив истца о собрании, хотя он обладает блокирующим пакетом долей. Поэтому гендиректор ООО, голосовавший на собрании дочерней компании, превысил полномочия.
Три инстанции отказали в иске. ВС РФ отправил дело на пересмотр.
Участник основного общества не вправе оспаривать решения дочерних компаний.
Между тем решение собрания является особым видом сделки. Поэтому по правилам о ее оспаривании можно признать недействительным и голосование на общем собрании. Если такое голосование могло повлиять на его результаты или имело порок воли, его оспаривание может повлечь и недействительность самого решения собрания.
По ГК РФ, участник может оспорить сделку, совершенную с нарушением полномочий руководителя, указанных в уставе общества. Поэтому истец мог оспорить голосование гендиректора на спорном собрании с учетом сроков, установленных для признания недействительными решений собраний.
Также следовало учитывать, что гендиректора основного ООО назначил его второй учредитель, который также являлся руководителем организации — второго участника дочерней компании. Соответственно, они были осведомлены о превышении полномочий при голосовании.
Выводы и возможные проблемы: Суд отменил судебные решения и направил дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества, связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества по причине недействительности голосования генерального директора общества отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора могло быть защищено.
***
Мы проводим бесплатные вебинары, на которых ФНС и СФР отвечают на ваши вопросы.
***
Все риски законодательства и ответы на актуальные вопросы — в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный доступ.
Ответы на кадровые вопросы — в нашем телеграм-канале "РЕСПЕКТ — РЕШЕНИЯ".
Рекомендуем журнал "ВОЛК", в котором материалы собраны из ответов Линии консультаций компании "Респект". Текущий выпуск посвящен закупкам по 44-ФЗ и 223-ФЗ.