Подготовка документов для создания акционерного общества
У Вас есть желание зарегистрировать свой бизнес и перед Вами стоит вопрос в какой форме лучше его вести, какую организационно-правовую форму нужно выбрать, сколько и что готовы вложить в свое дело и много прочих моментов, которые надо определить для формирования полного плана создания своей компании.
Одним из немаловажных вопросов встанет вопрос подготовки документов: готовить пакет документов самостоятельно или привлечь квалифицированных специалистов.
Подготовка документов для создания АО начинается с ответов на все организационные вопросы, поскольку состав пакета документов зависит от множества различных обстоятельств.
Если Вы выбрали организационно-правовую форму и начали создание акционерного общества документы, необходимые и достаточные для его создания определены законодательством Российской Федерации, в том числе Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Налоговым кодексом Российской Федерации.
Документы необходимые для создания АО
1. Протокол общего собрания учредителей юридического лица (если учредитель один - Решение единственного учредителя) (далее - Протокол о учреждении АО).
Основные положения о проведении собраний регулируются главой 9.1. ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Общим собранием учредителей юридического лица должны быть рассмотрены вопросы, решения по которым отражаются в протоколе об учреждении АО, в том числе:
- о учреждении общества;
- определение места нахождения общества;
- размер и порядок распределения уставного капитала;
- решение о выпуске ценных бумаг и условия их размещения;
- утверждение устава общества;
- избрание органов управления;
- избрание совета директоров (наблюдательного совета), если его наличие предусмотрено уставом общества;
- избрание ревизионной комиссии, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие;
- определение заявителя при государственной регистрации;
- утверждение регистратора общества – держателя реестра акционеров общества, условий договора с ним и может быть определено лицо, подписывающее договор с регистратором от имени всех учредителей общества;
- вопрос о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества не является обязательным, однако аудитор/аудиторская организация должны быть назначены акционерами для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до окончания финансового года, а потому рекомендуется назначение аудитора/аудиторской организации при создании общества;
Протокол о учреждении АО не требует нотариального удостоверения, поскольку действие п. 3 ст. 67.1. ГК РФ распространяется на общество и органы его управления, которых к этому моменту еще не существует.
2. Устав общества
Устав общества обязательно должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества,
- место нахождения общества,
- размер уставного капитала общества,
- количество, номинальную стоимость, категории (привилегированные или обыкновенные) акции и типы привилегированных акций, размещаемых обществом,
- права акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа,
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений,
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно,
- иные сведения, предусмотренные федеральными законами.
Содержание в уставе общества других положений, не противоречащих Федеральным законам отдано на усмотрение учредителей.
3. Решение о выпуске ценных бумаг - документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера. Форму и содержание такого документа устанавливает Банк России в Положении от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг".
4. Документы, подтверждающие пользование и/или владение помещением, в котором будет располагаться постоянно действующий исполнительный орган общества.
Адрес, по которому располагается постоянно действующий исполнительный орган, является адресом места нахождения юридического лица, а в качестве места нахождения юридического лица указывается наименование населенного пункта (муниципального образования).
5. Заявление о государственной регистрации юридического лица по форме № Р11001, утвержденной Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 года;
6. Платежный документ об оплате государственной пошлины. Согласно подпункту 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер пошлины при регистрации АО равен 4 000 рублей.
Платежный документ предоставляется, если документы подаются нарочно в налоговый орган. При электронной подаче документов заявитель освобождается от уплаты госпошлины.
7. Договор о создании общества;
Договор о создании общества определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Этот договор не относиться к учредительным документам общества, его действие оканчивается в момент окончания срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
Документы для создания АО,
являющиеся необходимыми в некоторых случаях
Документы необходимые для регистрации акционерного общества не ограничиваются вышеперечисленными, в отдельных случаях могут быть дополнены следующими:
8. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО;
Оценка имущества проводиться если учредителями принято решение о внесении имущества в оплату уставного капитала при учреждении общества. Финансовая имущественная оценка, не должна превышать оценку, указанную в отчете оценщика без учета НДС. Решение об утверждении финансовой имущественной оценки должно быть отражено в Протоколе об учреждении АО.
При утверждении учредителями финансовой имущественной оценки ниже оценки, указанной в отчете оценщика, возникает риск налоговых последствий.
9. Доверенность;
Создавая акционерное общество документы для регистрации в регистрирующий орган могут быть предоставлены лицом, не являющимся учредителем – представителем. Доверенность должна быть удостоверена в нотариальном порядке.
10. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения при ее выборе для ведения бухгалтерского учета.
Заявление о переходе на УСН может быть подано как одновременно с подачей заявления о государственной регистрации АО, так и в течение месяца после его регистрации, в противном случае ведение бухгалтерского учета будет осуществляться на общей системе налогообложения.
Регистрация публичного и непубличного акционерного общества
Если Вы решили создать непубличное акционерное общество, то документы для регистрации предоставляются в регистрирующий орган перечисленные выше. В этом случае организационно-правовая форма юридического лица указывается в уставе как акционерное общество без указания на то, что оно непубличное.
А если хотите создать публичное акционерное общество, документы для регистрации первоначально подаются те же самые, но зарегистрировать публичное акционерное общество сразу не получиться. Первоначально регистрируется акционерное общество и уже после государственной регистрации при выполнении ряда условий действующего законодательства оно может приобрести публичный статус, указание на который обязательно должно содержаться в уставе общества.
Кроме указания на публичный статус в уставе ПАО должно быть указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений, а также публичное общество для аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязано привлечь аудиторскую организацию.