Корпоративные споры — это неотъемлемая часть деловой жизни, так как они возникают из-за различных интересов и целей участников компании.
Понятие корпоративного спора и их виды
Рассмотрению дел по корпоративным спорам посвящена отдельная глава 28.1 Арбитражного процессуального кодекса (далее -АПК РФ).
Казалось бы, именно там стоит поискать понятие корпоративного спора. Однако законодатель не дает его четкого определения ни в главе 28.1 АПК РФ, ни где-либо еще в Арбитражном процессуальном кодексе.
Между тем ст. 225.1 АПК РФ содержит открытый (неисчерпывающий) перечень видов корпоративных споров, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, с особенностями, установленными гл. 28.1 АПК РФ.
Условно можно разделить такие споры на внутренние, то есть возникшие между участниками одной компании, и внешние, связанные с поглощением активов компании.
Классифицировать корпоративные споры также для удобства понимания можно и на следующие группы:
1) споры о защите прав собственности на акции (п. 2, 6 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
2) споры о защите прав акционеров, удостоверенных акциями (п. 5, 7 - 9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
3) споры о защите интересов общества (п. 1, 3, 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
Исходя из вышесказанного, можно сказать, что термин "корпоративный спор" в широком смысле слова означает любой спор, куда вовлечена корпорация, включая коммерческие споры с бизнес-партнерами (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ и п. 8 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ).
Юридическая поддержка играет важную роль в решении подобных споров, поскольку только квалифицированный юрист может помочь сторонам найти компромиссное решение или защитить свои интересы в суде.
Разбор других случаев, когда еще предпринимателю может понадобиться адвокат читайте в моем посте.
Особенности корпоративных споров
Корпоративные споры имеют свои особенности, которые отличают их от других видов юридических конфликтов.
Во-первых, специфический субъектный состав корпоративных споров.
Корпоративный спор предполагает участие с одной стороны корпорации, то есть юр. лица, чья деятельность связана со всеми его участниками, а с другой стороны, ее участников (акционеров) или членов коллегиального органа управления. Все это обуславливает разнообразие участников спора
Во-вторых, большое количество диспозитивных норм. То есть таких норм, которые применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное» (п. 4 ст. 421 ГК РФ). В отличие от жестких императивных норм, которые всегда выполняются беспрекословно, при работе с диспозитивными нормами не всегда легко определить, соответствуют ли действия участников корпоративных конфликтов закону.
В-третьих, сложные юридические конструкции, анализ которых проводится в рамках спора.
В-четвертых, сложность в определении подсудности. Разграничение корпоративных споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции на практике вызывает множество проблем и вопросов.
Все указанные особенности корпоративного спора делают процесс его разрешения более сложным и продолжительным, а также требуют глубокого понимания правил и процедур компании и законодательства в данной области. Только опытный юрист сможет эффективно представлять интересы своего клиента в таком конфликте.
Внесудебные способы разрешения корпоративных конфликтов
Корпоративные споры, в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ, не требуют обязательного досудебного порядка его урегулирования.
Однако именно досудебные способы урегулирования конфликтов являются наиболее выгодными при решении корпоративного спора.
Главой 15 АПК РФ предусмотрены следующие примирительные процедуры, которые могут быть использованы для разрешения корпоративного спора: переговоры, медиация, судебное примирение.
Если значение слова переговоры понятно всем, то значение медиации необходимо раскрыть.
Медиация является альтернативным способом урегулирования споров, где посредник (медиатор) помогает спорящим сторонам в разрешении их конфликтов. По сути, это такие же переговоры, только с участием третьего лица.
При таком выборе разрешения корпоративного конфликта важно найти грамотного адвоката-медиатора.
Адвокат-медиатор в отличии от традиционного адвоката, который представляет интересы одной из сторон, является нейтральным посредником, не принимающим активного участия в споре. Методика работы адвоката-медиатора основана на принципах справедливости, конфиденциальности и свободного выражения мнений сторон. Он создает комфортную обстановку для всех участников, обеспечивая равные возможности для выражения своих интересов и нахождения компромиссных решений.
Медиация главным образом сфокусирована на нуждах, правах и интересах сторон, а медиатор использует широкий спектр техник, позволяющих руководить процессом в конструктивном направлении и помочь сторонам найти оптимальное решение.
Преимущества медиации:
- конфиденциальность медиативного процесса;
- минимизация денежных затрат и сокращении сроков на разрешение конфликтов;
- возможность достижения креативных и долгосрочных решений, которые можно использовать при возникновении аналогичных корпоративных разногласий в будущем;
- контроль сторонами медиативного процесса и его продуктивности на контрасте с рисками и неопределенностью судебного разбирательства;
- сохранение продолжительных отношений с партнерами.
Результатом применения примирительных процедур в рамках спора будет заключение мирового соглашения.
При заключении данного документа также важную роль будут играть профессиональные качества юриста, его опытность и компетентность.
Именно юрист поможет обратить внимание на следующие моменты.
Во-первых, необходимость включения в переговорный процесс и мировое соглашение условий о приостановлении конфликта, что позволяет избежать ситуаций, когда в условиях неразрешенного корпоративного конфликта утвержденное мировое соглашение будет отменено судом.
Так, например, Кассационный суд Северо-Кавказского округа отметил невозможность утверждения мирового соглашения при наличии корпоративного конфликта, поскольку условия такого мирового соглашения нельзя рассматривать как волеизъявление самой корпорации, отвечающее интересам всех ее участников, что также может свидетельствовать об очевидном злоупотреблении правом лиц, инициирующих заключение такого мирового соглашения (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 февраля 2016 г. N Ф08-470/16).
Во-вторых, важность максимального вовлечения всех сторон спора для исключения потенциального обжалования мирового соглашения в будущем.
В-третьих, точная и недвусмысленная фиксация прав и обязанностей сторон, гарантий исполнения мирового соглашения и санкций в случае нарушения условий его исполнения.
Судебные способы разрешения корпоративных конфликтов
В случаях невозможности мирного урегулирования спора единственным способом разрешения конфликта остается обращение в суд.
Отметим следующие наиболее характерные для рассмотрения корпоративных разногласий в судебном порядке черты:
- за исключением некоторых категорий дел строгая подведомственность арбитражным судам;
- наложение на предмет спора ареста или же ограничение на совершение операций с ним как реализация обеспечительной меры;
- юридическая обязанность сотрудников аппарата арбитражного суда по извещению конкретного юридического лица о наличии и судебном рассмотрении внутрикорпоративного спора в нем;
- жалобы частного характера на итоговые акты арбитражного суда предъявляются в сокращенные сроки.
Перечень исследуемых судом доказательств при рассмотрении корпоративных споров весьма разнообразен, например:
- документ, подтверждающий статус истца: выписка из реестра акционеров, выписка из ЕГРЮЛ и т.д.;
- оспариваемая сделка со всеми приложениями и актами передачи;
- оспариваемое решение общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета) со всеми документами, предусмотренными законодательством, подтверждающими соблюдение процедуры подготовки и проведения собрания;
- материалы (часть материалов) регистрационных дел, истребованные у регистрирующего органа, или первичные документы, истребованные у реестродержателя;
- требования участника к обществу (реестродержателю), заявление о выходе из числа участников, иные документы, свидетельствующие о волеизъявлении участника, переписка сторон;
- заключение оценщика, материалы судебной экспертизы и другие доказательства.
Наиболее частыми исходами судебного разрешения корпоративного конфликта являются:
- исключение одной стороны конфликта из состава участников корпорации. Данный способ могут использовать товарищества или общества (кроме ПАО) (п. 1 ст. 67 ГК РФ);
-принудительная ликвидация корпорации (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ, Позиция ВС РФ).
Заключение
Большое количество юридических лиц и развитие внутри них корпоративных правоотношений между участниками порождает возникновение внутренних конфликтных ситуаций, обусловленных различными причинами.
Возникать такие ситуации могут как по вине создателя юридического лица, его представителя в лице ответственного руководящего лица, так и по вине участников, работников юридического лица.
Правильное решение корпоративного конфликта может сыграть роль ключевого фактора успешного развития компании.
Поэтому, понимание основных принципов и методов разрешения корпоративных споров является необходимым условием для эффективной работы в сфере бизнеса.
☎️ Номер телефона для записи на консультацию: 8 903 792 10 98
Подписывайтесь на мой Telegram канал по ссылке.
