В каких случаях регистрируют АО
Акционерное общество удобнее для привлечения инвестиций, потому что финансирование с помощью акций выгоднее кредитов и займов.
Преимущества АО:
- количество участников неограничено;
- участник АО не может в любой момент потребовать выхода с оплатой доли, как в ООО;
- сведения об акционерах АО публично недоступны;
- объём прав акционеров зависит от типа акций.
Если в ООО становится больше 50 участников, в течение года компания обязана переоформиться в АО — пункт 1 статьи 88 ГК РФ и пункт 3 статьи 7 закона № 14-ФЗ.
Кто может открыть АО
Учредить АО могут физлица или организации, совместно или в одиночку. Но нельзя, чтобы единственным учредителем АО была другая организация, в которой тоже только один учредитель.
ИП может учредить АО только от имени физлица, то есть тогда у него будет два разных бизнеса.
Число учредителей может быть любым. Когда их несколько, они заключают между собой договор о создании АО.
Устав акционерного общества
Устав — единственный учредительный документ, на основании которого АО ведёт деятельность.
В уставе указывают фирменное наименование и местонахождение компании, сведения о печати, права и обязанности участников, размер уставного капитала, структуру и компетенции органов управления и другие важные моменты.
Чем может заниматься АО
Деятельность АО регулирует закон № 208 от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» и статьи 96−104 ГК РФ.
АО может вести любой бизнес, не запрещённый законом. Иногда акционерные общества прописывают в уставе все виды деятельности, которыми могут заниматься, но это необязательно.
В отдельных случаях нужно получать лицензии. Например, если АО производит лекарства, обслуживает медтехнику, оказывает услуги связи или занимается другими видами деятельности из статьи 12 закона № 99-ФЗ.
Кто управляет акционерным обществом
В АО три уровня управления: общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Расскажем о каждом подробнее.
Общее собрание акционеров — высший орган управления. На собрании вносят изменения в устав АО, утверждают годовую бухгалтерскую отчётность, распределяют чистую прибыль, принимают решения по выплате дивидендов и по другим важным вопросам. Собрание акционеров обязательно проводят раз в год, но бывают и внеочередные собрания.
Совет директоров — управляющий орган. Его ежегодно избирают на общем собрании акционеров. Занимается стратегией развития АО, контролирует работу руководителя, даёт рекомендации по выплатам и размеру дивидендов и выполняет много других функций.
В совет директоров не обязательно включать акционеров или работников компании, это могут быть и другие люди. Иногда можно не создавать совет директоров, например, в небольших АО, где менее 50 акционеров с правом голоса.
Исполнительный орган руководит текущей деятельностью компании: заключает сделки от имени АО, принимает на работу персонал, отвечает за сдачу налоговой отчётности и принимает решения по многим другим вопросам. Его обычно избирает общее собрание акционеров, но в уставе АО можно прописать, что это делает совет директоров.
Исполнительный орган может быть единоличным, например, когда акционерным обществом руководит директор, генеральный директор или председатель. Но может быть и коллегиальным, например, в виде дирекции или правления.
Какие бывают акции
Уставный капитал АО разделён на акции — именные ценные бумаги. Они бездокументарные, то есть их не выдают на руки в бумажном виде. Это запись в специальном реестре о том, что за конкретным человеком закреплено определённое количество акций. Реестр ведут по договору специализированные компании — регистраторы.
Акционерами могут быть физлица и организации. Акционер может быть единственным, если он приобретёт все акции.
По общему правилу акционеры не отвечают по обязательствам АО и при банкротстве компании рискуют только стоимостью своих акций. Но в частных случаях кредиторы всё же могут привлечь их к ответственности. Например, акционерам придётся выплачивать долги из личных средств, если в суде будет доказано, что они умышленно привели компанию к банкротству.
Акции дают право участвовать в управлении компанией и получать по ним часть чистой прибыли АО — дивиденды. Перечень прав зависит от вида акций. Акциями можно свободно распоряжаться, например, продавать, завещать или дарить. Чтобы получить акции в наследство, не требуется согласие других акционеров, как в ООО.
Есть два вида акций — обыкновенные и привилегированные. Последние делятся ещё на несколько разновидностей.
Держатели обыкновенных акций могут голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам, получать дивиденды, а при ликвидации АО получить свою долю при распределении имущества. Выплачивать ли дивиденды по обыкновенным акциям и в каком размере, определяют совет директоров и общее собрание акционеров. Если компания получила убытки, то и выплат не будет.
Держатели привилегированных акций могут получать дивиденды в фиксированном размере, например, конкретной суммой или в процентах от стоимости акций. Но у них нет права голоса на общем собрании акционеров. Голосовать они могут только в отдельных случаях: если АО перестало выплачивать положенные дивиденды, при реорганизации или ликвидации АО и по другим вопросам из пунктов 4 и 5 статьи 32 закона № 208-ФЗ.
Если компания будет ликвидироваться, выплаты получат сначала «привилегированные» акционеры, а после них владельцы обыкновенных акций — статья 23 закона № 208-ФЗ.
Какие есть виды АО
Акционерные общества бывают двух видов:
- Публичные, или ПАО — имеют право размещать акции публично, их может купить на бирже любой желающий.
- Непубличные, или АО — купить эти акции можно только напрямую у владельцев. Устав АО может ограничивать продажу акций. Например, давать преимущество выкупа другим акционерам. Или обязать продавца получать согласие остальных акционеров, если покупатель третье лицо.
Все акционерные общества после регистрации непубличные. Чтобы стать ПАО, нужно внести изменения в действующий устав — статья 7.1 закона № 208-ФЗ.
До 2014 года были другие виды акционерных обществ: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Они должны были переименоваться в ПАО или АО, когда в главу 4 ГК РФ внесли изменения. Но конкретных сроков в законе нет, поэтому до сих пор встречаются компании, у которых в названиях есть «ОАО» и «ЗАО».
Коротко
- Учредителями АО могут быть физические и юридические лица. Открыть компанию они могут группой или в одиночку. Исключение — организация с одним учредителем не сможет открыть АО, в котором она тоже будет единственным учредителем.
- У АО нет ограничений по количеству учредителей и акционеров.
- Акции бывают двух видов: обыкновенные и привилегированные. От этого зависит, какие права у их держателей: смогут ли управлять компанией и как будут получать дивиденды.
- АО бывают публичными и непубличными. Основное различие в том, выставляются ли их акции в свободную продажу и могут ли акционеры ими самостоятельно распоряжаться.