ООО «Производственная компания «Тепловек» и его гендиректор и учредитель Кравченко О. В. заключили несколько договоров купли-продажи оборудования и транспортных средств. В конечном счете Кравченко получил дорогостоящее имущество компании. Другой участник компании, Хатмуллина Г .Ф., обратилась в суд, считая эти сделки недействительными.
Суды признали сделки недействительными, но отказали в требовании о возврате имущества. Чтобы вернуть оборудование и транспортные средства, нужно привлекать в дело нового собственника объектов, ведь решение затрагивает его права.
Основные выводы суда:
Суд признал недействительными сделки купли-продажи оборудования и ТС, поскольку они были совершены с нарушением положений ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ст. 174 ГК РФ. Руководитель компании (сторона сделки) нарушил порядок согласования крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
1. Взаимосвязанность сделок:
Суды выявили, что спорные сделки были совершены за короткий временной период (март-апрель 2022 года) и касались производственного оборудования и транспортных средств. Несмотря на то, что формально каждая отдельная сделка не попадала под критерий “крупной сделки”, суд фактически объединил все договоры купли-продажи в один, т.к. они имели единую хозяйственную цель.
2. Критерии крупной сделки:
По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2021, стоимость активов компании составила 20 911 000 рублей. Суды установили, что общая стоимость имущества, переданного по этим сделкам, равна 8 625 000 рублей, что составляет более 25 % балансовой стоимости активов компании. Следовательно, сделки на момент совершения являлись крупными.
3. Последствия признания сделки недействительной:
Для применения последствий недействительности сделки важно, чтобы имущество, которое было передано по договору купли-продажи, можно было вернуть. Имущество должно физически и юридически принадлежать одной из сторон оспариваемой сделки.
Если имущество уже передано третьему лицу, то решение о его возврате затрагивает интересы этого нового собственника. Привлечение нового собственника к участию в деле является необходимым условием для соблюдения его законных прав и интересов.
4. Недостаток информации о новом собственнике:
Суды первой и апелляционной инстанции не были уведомлены об отчуждении имущества третьим лицам. Эта информация стала известна только на стадии кассационного производства, где она не могла быть должным образом учтена.
Исходя из этих факторов, дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Вероятно, новый собственник будет привлечен к участию в деле, и будет проведено дополнительное исследование всех фактических обстоятельств.
Чем может быть полезен данный кейс:
- Перед совершением сделок между взаимозависимыми лицами нужно обязательно оценить, не попадают ли такие сделки под понятие “крупной сделки” и “сделки с заинтересованностью”.
- Если две и более сделки похожи между собой, имеют единую хозяйственную цель, то их нужно оценивать как одну сделку с точки зрения крупности/ наличия заинтересованности.
- Если вы выступаете в роли истца в деле об оспаривании сделок, всегда уточняйте последующую судьбу имущества. Если предмет сделки отсутствует у ответчика, привлекайте нового собственника (-ов) к участию в деле.