Если устав ООО содержит положение о переходе доли к наследникам с согласия остальных участников общества, то с даты открытия наследства наследник приобретает только имущественные права на долю, для получения корпоративных прав требуется получение согласия на переход доли от остальных участников общества.
Для получения такого согласия наследник должен направить в общество уведомление о том, что он намеревается вступить в права участника общества.
Такое согласие считается полученным если:
✔️ Всеми участниками общества даны письменные согласия в течение 30 дней или
✔️ В течение 30 дней не представлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли
Если наследником согласие получено, течение 3 дней с момента получения согласия необходимо направить в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
❗️ Само по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ не влечёт наступления каких-либо правовых последствий и закон не связывает возникновение права на долю в ООО с датой внесения сведений о лице в реестр. Наследник получает статус участника с момента получения согласия на переход доли, а не с момента внесения сведений о нём в ЕГРЮЛ.
Если получен отказ – наследник право на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале или получение ликвидационной квоты.
Размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти наследодателя.
В выплате действительной стоимости доли может быть отказано в соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об ООО, если выплата приведёт к возникновению признаков несостоятельности (банкротства).
Позиция участников общества по вопросу дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам должна быть чёткой, непротиворечивой и своевременной.
При изменении участниками общества своего мнения по вопросу дачи согласия на переход доли суды защищают права наследников на участие в управлении обществом либо на своевременное получение действительной стоимости доли.
