На рубеже веков спрос у отечественного покупателя на наши автомобили очень быстро снижался, а виной тому были роскошные по меркам не избалованных граждан иномарки, которые часто выигрывали у Москвичей, Жигулей и Волг по соотношению цена/качество. Всеми предприятиями предпринимались самые рискованные попытки по возвращению интереса автолюбителей к своему продукту, но в большинстве своём, они ни к чему не приводили.
А в 2001 году в мировой прокат попал фильм «Форсаж», спровоцировавший огромную волну интереса к ярким и интересным машинам, которыми отечественный автопром похвастаться не мог. ГАЗ достаточно быстро понял, что нужно привлекать внимание молодой аудитории, путём скорейшей разработки собственного «суперкара» на базе серийного ГАЗ-31105. Нижегородцы захотели представить «спортивную» Волгу уже на Международном Московском Автосалоне 2004 года, когда до него оставалось несколько месяцев. Собственных производственных мощностей на реализацию подобного проекта, разумеется, не было и его отдали в руки независимых фирм.
Заводом была поставлена задача по перевоплощению своей топовой модели в динамичное купе. Для этих целей кузов ГАЗ-31105 был укорочен на 20 сантиметров, путём вырезания части задней двери, пола и крыши. Передние двери нарастили, установили в них электро стеклоподъёмники и изготовленные на заказ стёкла. Под капотом разместили турбированный 2.3 литровый двигатель ЗМЗ-406, собранный на основе экспериментальных наработок ГАЗа по установке этого 200-сильного сердца в ульяновские внедорожники. Изначально, в планы входила установка задней независимой подвески для улучшения управляемости, но в силу сжатых сроков, было принято решение ограничиться крепким мостом от «Соболя». Улучшить характеристики подвески попробовали с помощью установки более жёстких амортизаторов фирмы Koni, которые, по заверениям создателей прекрасно справились со своей задачей. Многие элементы салона были выполнены на заказ с нуля, а также проведена неплохая аудиоподготовка.
В конечном итоге цель была достигнута, ведь ГАЗ-31105 Купе привлекал к себе огромное внимание на выставке. А по результатам проведённых незадолго до этого испытаний, профессиональные пилоты отметили хороший баланс и тяговитость модернизированного шасси. Но, как мы все понимаем, запустить в те годы производство такого масштабного проекта было практически невозможно, да и вряд ли бы он смог вернуть интерес покупателей к Волгам.