Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Особенности оценки стоимости доли участника ООО при его выходе из состава участников:
! Оценивается действительная стоимость Согласно п 6.1 ст. 23 Закона об ООО N14-ФЗ, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
! Дата оценки. Действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п 6.1 ст. 23 Закона об ООО). То есть, если заявление о выходе из ООО подано участником 17.08.2022, дата оценки 31.12.2021, и действительная стоимость доли в ООО должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год. Действительную стоимость доли нельзя рассчитывать по промежуточному балансу (в нашем примере по состоянию на 31.07.2022), если он необязателен, у общества нет обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, положения его учредительных документов не предусматривают такую обязанность, и уставом определено утверждение только годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общим собранием участников Общества. В то же время, согласно судебной практике, в некоторых случаях для определения действительной стоимости доли в ООО может использоваться бухгалтерская отчетность на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества.
!! Как оценить. Размер доли участника в уставном капитале ООО определяется как соотношение номинальной стоимости доли и уставного капитала общества.
- Балансовая или рыночная стоимость активов? Согласно п. 2 ст. 30 Закона об ООО N14-ФЗ, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном приказом Минфина РФ от 28 августа 2014 г. N 84н «ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ СТОИМОСТИ ЧИСТЫХ АКТИВОВ», то есть вроде бы, по балансовой стоимости. Но на практике оценка проводится на базе рыночной стоимости, и суды признают оценку с учетом рыночной стоимости активов. Согласно судебной практике, действительная стоимость доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, может исчисляться с учетом рыночной стоимости основных средств.
- Учет НДС. Согласно судебной практике, при определении рыночной стоимости активов экспертами, суммы НДС не включаются в рыночную стоимость активов. Но величина чистых активов включает суммы НДС, фактически отраженные в бухгалтерском балансе.
- Рыночная стоимость недвижимости может уменьшаться на величину обременений (в том числе ипотеки).
- Рыночная стоимость активов уменьшается на сумму дивидендов, выплаченных между датой оценки и датой выхода участника.
- Суды не поддерживают применения скидок на неконтрольный характер и ликвидность.