Если ООО обанкротилось, имущество продают и вырученными средствами погашают задолженность. В этом случае обычно никакой собственности не остаётся — значит, и делить нечего.
Но если учредители сами решили закрыть бизнес, оставшееся имущество и невыплаченную прибыль они распределяют между собой. Вместе с юристом Александром Бударагиным разбираемся, как учредителям поделить имущество фирмы при её ликвидации.
Когда распределяют имущество ООО
Имущество нужно разделить и оформить в собственность нового хозяина до того, как организацию исключат из ЕГРЮЛ. Иначе оно будет считаться бесхозяйным, то есть не принадлежащим никому, и потом перейдёт в собственность государства.
Учредители распределяют:
- деньги на счетах и в кассе;
- ценные бумаги — акции, облигации;
- долговые требования к частным и юридическим лицам;
- недвижимость — здания, офисы, торговую площадь, корпоративные квартиры, земельные участки;
- транспорт — спецтехнику, грузовые и легковые автомобили;
- производственное оборудование;
- продукцию, товары в магазине и на складе;
- мебель, офисную и бытовую технику.
Александр Бударагин, руководитель юридической группы
«После того, как в ЕГРЮЛ внесли запись о ликвидации, распределять оставшееся имущество ООО уже нельзя. Законной процедуры для этого не предусмотрено. Если учредители забыли о какой-то собственности, они смогут восстановить своё право на неё только через суд. Подать иск можно в течение 5 лет после ликвидации».
Как поделить собственность
До распределения имущества пройдите обязательные этапы при ликвидации ООО:
- На собрании учредителей примите решение о том, что организация прекращает работу, и назначьте ликвидатора или ликвидационную комиссию. Это могут быть участники общества, сотрудники или сторонние лица.
- Опубликуйте сообщение о прекращении деятельности в журнале «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юрлиц.
- Через 2 месяца учредительным собранием утвердите промежуточный баланс, в котором видны активы и пассивы ООО. Его тоже отправьте в налоговую. Если баланс не примут, исправьте ошибки, заново утвердите его и отправьте в ФНС.
- Распределите между учредителями имущество, которое осталось после расчётов с сотрудниками, кредиторами и контрагентами.
- Составьте окончательный ликвидационный баланс и отправьте в налоговую.
Ликвидацию ООО нужно завершить в течение одного года с момента принятия такого решения. Но если вы не успеваете, срок можно продлить через суд ещё на 6 месяцев.
Проведите собрание
Организуйте собрание учредителей ООО и решите, как распределить невыплаченную прибыль, кому и какое имущество будет принадлежать после ликвидации. Решение собрания зафиксируйте в протоколе.
Сначала ликвидатор или ликвидационная комиссия выплачивают участникам ООО распределённую, но не выданную прибыль. После этого делят оставшееся имущество.
Имущество распределите пропорционально долям. Если у одного учредителя 25% бизнеса, а у другого 75%, то первый участник получит 1/4 в праве собственности, а второй 3/4.
Если это предусмотрено уставом, учредители могут договориться о распределении имущества без привязки к долям. Например, у ООО остались только пара стульев и принтер. Чтобы не заниматься продажей, решили отдать их одному из бывших владельцев бизнеса.
Можно распределить имущество компании так: одному учредителю отдать легковой автомобиль, другому офис, третьему мебель и компьютеры. Или всё это продать, а деньги поделить пропорционально долям в бизнесе.
Например, три учредителя вложили одинаковую сумму. При ликвидации ООО остались трактор и склад общей стоимостью 1,8 миллиона рублей. Имущество продали, а деньги распределили поровну — по 600 тысяч рублей.
Чтобы узнать, сколько стоит имущество организации, закажите его оценку по рыночной стоимости в оценочной компании. Оценить земельный участок можно от 3500 рублей, здание — от 10 000 рублей, оборудование — от 15 000 рублей.
Александр Бударагин, руководитель юридической группы
«Решение о распределении имущества принимают на собрании учредителей простым большинством голосов. Если участников два и они не могут договориться, кому и что будет принадлежать, можно разделить право собственности в соответствии с долями в бизнесе. Если имущество продают, то суммы определяют в тех же пропорциях.
Если было допущено существенное нарушение, решение собрания можно оспорить в суде. Например, присутствовали не все учредители общества или решение не запротоколировали. Обратиться в суд нужно в течение 6 месяцев после того, как заинтересованное лицо узнало о нарушении своих прав (ст. 181.4. ГК РФ)».
Передайте имущество
Составьте акт передачи имущества в свободной форме. В документе пропишите:
- место и дату составления;
- реквизиты ООО — название, ИНН, ОГРН, юридический адрес;
- паспортные данные ликвидатора или членов ликвидационной комиссии;
- ФИО и паспортные данные учредителей;
- какое имущество и кому передают, его стоимость, в каких долях, например, складское помещение стоимостью 1,5 миллиона рублей делится между тремя учредителями по 1/3 доли;
- дату составления.
Можно сделать один акт о распределении всего имущества или составить несколько актов — отдельно по каждому пункту или по каждому учредителю. Документ подписывают все владельцы бизнеса и члены ликвидационной комиссии, при наличии ставят печать ООО.
Рекомендуем зарегистрировать собственность сразу после распределения и до завершения ликвидации: недвижимость — в Росреестре, легковой и грузовой транспорт — в ГИБДД, спецтехнику — в Гостехнадзоре. Это надо сделать до того, как вы направите в налоговую окончательное уведомление о ликвидации ООО и ликвидационный баланс. Когда фирма перестанет существовать, госорганы не станут регистрировать собственность по акту передачи имущества — придётся идти в суд.
Если учредитель один, он проходит ту же процедуру. С той разницей, что вместо протокола собрания он издаёт единоличное решение о ликвидации ООО.
Нужно ли учредителям платить налоги на переданное имущество
Если стоимость переданного учредителю имущества не превышает его взнос в уставной капитал ООО, платить налоги не нужно. Если она больше, размер налога зависит от того, кто является участником общества — частное или юридическое лицо.
Физические лица платят НДФЛ:
- 13% для налоговых резидентов и если сумма дивидендов в отчётном году меньше 5 миллионов рублей;
- 15% для налоговых нерезидентов и если сумма дивидендов в отчётном году свыше 5 миллионов рублей.
Налоги вычитают при выплате и сразу перечисляют в бюджет. Вы можете уменьшить налогооблагаемую базу на сумму взноса в уставной капитал ООО. Декларацию подайте до 30 апреля следующего года, а налог заплатите до 15 июля.
Контролируйте состояние счетов в Точке и других банках, формируйте платёжки и выписки в один клик. Чтобы финансы были в порядке, используйте Сервис для бухгалтеров.
Юрлица платят налог на прибыль:
- 13% — российские компании;
- 15% — иностранные организации;
- 0% — российские компании, доля которых в уставном капитале более 50% как минимум в течение последних 365 календарных дней.
Организация — учредитель ООО платит налог по указанной выше ставке независимо от системы налогообложения. Налоговым агентом выступает ликвидируемая фирма — она вычитает налог на прибыль сразу при выплате.
Если активы передают не в денежном выражении, например, недвижимостью или транспортом, учредитель сам платит налог.
В телеграм-канале Справочной больше полезных материалов для бизнеса, открытые комментарии для нетворкинга и прямые эфиры с экспертами. Подписывайтесь!