Процедура выхода из бизнеса кажется простой: заявление, нотариальное заверение — и всё, участник больше не в обществе. Но на практике могут возникнуть сложности.
Когда могут возникнуть проблемы?
✅ Устав не даёт права на выход
По закону покинуть ООО можно, только если это прямо предусмотрено уставом. Если такой нормы нет, нотариус не удостоверит заявление о выходе.
✅ Ограничения на выход
Устав может предусматривать особые условия: выход возможен только с согласия остальных участников, при достижении определённого срока или других обстоятельств.
✅ Выход только по решению собрания
В некоторых случаях устав закрепляет необходимость единогласного одобрения — и тогда участник зависит от решения остальных.
✅ Финансовые последствия
Даже если выход разрешён, общество может занизить стоимость доли, затянуть выплаты или вовсе отказаться их производить.
Что делать, если устав запрещает выход?
Важный пример — дело «Яна Тормыш».
Один из участников общества хотел продать свою долю третьему лицу, но устав предусматривал, что остальные участники могут выкупить её только по номинальной стоимости. Если они отказывались, общество не было обязано приобретать долю через выход участника. Это фактически «запирало» участника в компании, лишая его возможности получить справедливую стоимость.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций поддержали такие ограничения ☝🏼 Но Верховный Суд пересмотрел дело и сделал несколько важных выводов:
• Устав — это сделка. Если его положения нарушают законные интересы участника, их можно оспорить.
• Запрет на выход допустим только на разумный срок. Например, на период окупаемости бизнеса, но не бессрочно.
• Если участник не может продать свою долю и выйти, он вправе потребовать у общества выкупить её по действительной стоимости.
Этот кейс показал, что даже если устав запрещает выход, это не означает, что ситуация безвыходная. Важно разбираться в нюансах корпоративного права и учитывать актуальную судебную практику.
🎥 На дискуссии мы разберем несколько десятков важных кейсов, которые касаются взыскания действительной стоимости доли после выхода из ООО.
Регистрируйтесь по ссылке. Свои вопросы можете задавать в форме обратной связи, обсудим их во время дискуссии.
