Краткое описание
Однажды предприниматель решил заключить выгодную сделку и купить 100% долю в уставном капитале ООО за 500 тыс. руб. Договор купли-продажи подписали в присутствии нотариуса. Сторонам разъяснили, что в случае сокрытия подлинной цены доли ООО и истинных намерений они самостоятельно несут риск недействительной сделки.
Пока новый хозяин осматривался и строил планы продвижения универсальных технологий, вдруг всплыли миллионные долги от предыдущих владельцев ООО.
Пришлось обратиться в суд и доказывать свою неосведомленность. Узнайте, дочитав до конца, кто окажется прав: обманутый покупатель или хитрые продавцы.
Слова к делу не пришьешь
Для кого (для каких случаев): Для случаев признания недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации
Гражданин приобрел 100 % доли в уставном капитале Общества за 500 тыс. рублей. Спустя некоторое время в отношении Общества были выставлены исковые требования на 17 млн. рублей по договорам лизинга. Гражданин такого поворота не ожидал, ведь продавцы долей указали в договоре купли-продажи, что отсутствует кредиторская и иная задолженность; что предыдущие договоры исполнены полностью и никем не оспариваются; что отсутствуют обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение о приобретении доли в уставном капитале ООО. Это что же получается, Гражданин был обманут продавцами и купил убыточную проблемную фирму? С праведным гневом на лице покупатель потребовал у суда вернуть все назад: «Власть — Советам! Землю — крестьянам!», то бишь, ему - обратно 500 тысяч рублей, а продавцам - их доли.
Продавцы в суде возразили, мол, Гражданин вообще-то сам просил их заключить договоры лизинга. Устно, конечно, но это было его условие перед покупкой Общества. Так что, про договоры он знал, технику использовал в деятельности, ну и что нужно оплачивать лизинговые платежи - тоже знал. Знал он и о наличии кредиторской задолженности на момент приобретения Общества. Просто не смог надлежащим образом организовать деятельность с использованием техники и теперь решил «переобуться». Мы «влезли» в лизинг за пару месяцев до продажи Общества. Зачем бы оно нам надо было? Все для драгоценного покупателя.
Гражданин в суде пояснил, что никаких устных договоренностей с продавцами не было. Про лизинг знал, пользовался, но про долг по лизингу не знал. Продавцы два месяца за технику не платили, «набежало» 17 млн. рублей долга, лизингодатель договоры расторг, технику забрал, а мне все «расхлебывать» теперь?
Суд ознакомился с материалами дела, сопоставил все имеющиеся даты и пришел к выводу, что Гражданин заключил договор под влиянием заблуждения, вызванного недостоверными заверениями продавцов. Если продавцы полагали, что долги по лизинговым договорам должен погашать будущий собственник, то нужно было отразить все это в договоре купли-продажи долей. Можно было принять решение общего собрания участников Общества с участием в качестве приглашенного лица Гражданина. И возложить на него бремя возмещения затрат по оплате лизинговых платежей. А устные договоренности к делу не «пришьешь». Так что, забирайте Общество и верните человеку 500 тысяч.
Выводы и возможные проблемы: Во избежание недопонимания хозяйствующим субъектам следует любые договоренности и обещания прописывать на бумаге. В противном случае может получиться «кот в мешке». Строка для поиска в КонсультантПлюс: «признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества».
Цена вопроса: 500 тысяч и долг 17 миллионов рублей.
Чтобы быть в курсе подводных камней по договору лизинга, приходите на вебинар 11 марта 2025 года.
Где посмотреть документы
КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 10.02.2025 N Ф06-74/2025 ПО ДЕЛУ N А55-7851/2024
Материал подготовлен на основе системы КонсультантПлюс. В статье представлен лишь один из последних документов. С полным списком справочно-правовой информации можете ознакомиться в системе КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)