Получивший долю в ООО наследник может не согласиться с тем, как обстояли дела в компании при жизни наследодателя и какие принимались корпоративные решения. И на практике возникают вопросы: может ли наследник оспаривать решения собраний и как будут исчисляться сроки исковой давности?
Фабула
Единственный участник ООО «Рыболовецкое общество им. Суворова» А.Г. Ситько умер 20.12.2020. Его сын Д.А. Ситько оказался единственным наследником. После вступления в наследство он узнал, что согласно договору от 1 августа 2013 г. обществом «Рыболовецкое общество им. Суворова» был продан земельный участок КФХ Волынко М.В. Согласно договору от 2 августа 2016 г. участок был перепродан Угаровой Г.П. Считая отчуждение незаконным, поскольку фактически владелец не сменился, Д.А. Ситько обратился в суд с целью признать недействительными эти сделки (см. схему на фото).
Как решили суды
Суды в трех инстанциях исковые требования удовлетворили - спорные договоры купли-продажи недвижимости признали недействительными, право собственности на спорные земельные участки прекращены.
Суды исходили из того, что оспариваемые сделки были совершены исключительно для вида, без реальных правовых последствий для участников этих сделок.
Истец Д.А. Ситко является наследником имущества после смерти А.Г. Ситько, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО «Рыболовецкое общество им. Суворова». Указанные сделки уменьшили состав имущества этого ООО, что дало право, по мнению судов, Ситько Д. А. как наследнику в судебном порядке оспаривать законность этих сделок. Собственно, поэтому в его пользу дело и решили. По жалобе последнего владельца участка Г.П. Угаровой дело истребовали в Верховный Суд и передали на рассмотрение Коллегии — в деле нашлись основания для отмены судебных решений.
Как решил Верховный Суд
По мнению ВС РФ, нижестоящие суды незаконно отказали в применении срока давности, о чем заявляли ответчики.
В пункте 73 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 Nº 9 указано, что наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, если он при жизни ее не оспаривал, но изменения сроков исковой давности это не влечет. В пункте 6 постановления пленума ВС РФ от 29.12.2015 Nº 43 разъяснено, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок давности начинается в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права. Однако эти положения суды при рассмотрении дела не применили.
Соответственно, суды не оценили доводы ответчика о начале течения срока исковой давности для наследодателя, который, когда был участником ООО «Рыболовецкое общество им. Суворова», принимал решение о совершении первой сделки в 2013 г. и выступал от имени юрлица при заключении договора.
В итоге Коллегия направила дело в первую инстанцию на новое рассмотрение с учетом замечаний.
Определение ВС РФ от 12.12.2023 Nº 18-КГ23-167-К4
