Ваш должник вывел активы, а процедура банкротства кажется слишком дорогой и долгой? Какие есть пути решения? В российском правопорядке существует относительно новый инструмент — внеконкурсное оспаривание сделок. Это возможность оспорить подозрительные сделки должника ещё до открытия банкротства и вернуть активы.
Меня зовут Александр Малютин, я судебный юрист, и моя специализация — банкротство, оспаривание сделок и субсидиарная ответственность руководителей.
В своей практике я неоднократно защищал руководителей от рисков привлечения к субсидиарной ответственности, а также помогал сохранить в силе сделки, находившиеся под угрозой оспаривания.
Мои консультации помогают доверителям не только защитить свои права и избежать проблем в будущем, но и сохранить имущество.
Если вы хотите узнать больше о практических решениях в сложных правовых вопросах, подписывайтесь на мой ТГ-канал Прочёл в законе
Написать на эту тему я собирался давно, более того, её просили поднять и подписчики в комментариях.
Честно говоря, подойти к теме внеконкурсного оспаривания не так просто. Есть много хороших научных статей, обсуждений и споров.
Скорее всего, это будет серия постов на данную тему. Я постараюсь не уходить в науку, а придать им практическое значение.
Что такое внеконкурсное оспаривание?
Это возможность оспорить сделку с участием должника без открытия процедуры банкротства в отношении него.
Существует ли внеконкурсное оспаривание в российском правопорядке?
Не буду перечислять позиции ВС РФ по данному вопросу. Приведу удачную, на мой взгляд, цитату кассационной инстанции:
При этом российским правопорядком и устойчиво сложившейся практикой Верховного Суда Российской Федерации признается и допускается внеконкурсное оспаривание сделок должника, совершенных им с порочным мотивом вывести свои ликвидные активы из-под взыскания, уменьшить свою имущественную массу иным образом и тем самым затруднить принудительное исполнение требования кредитора путем обращения взыскания на имущество должника. Сделка признается недействительной по этому основанию в результате предъявления и удовлетворения иска, заявленного конкретным кредитором должника до объявления должника банкротом и открытия конкурсных процедур в отношении должника.
Постановление АС Уральского округа от 29.11.2024 по делу N А50-35007/2017
Кто может заявить об оспаривании сделки в рамках внеконкурсного оспаривания?
Сторона такой сделки или иное лицо, которое имеет охраняемый законом интерес в признании ее недействительной (следует из п. 3 ст. 166 ГК РФ и п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Таким образом, кредитор имеет право на подачу соответствующего заявления.
Кроме того, обращу внимание, что данное право есть и у судебного пристава-исполнителя.
В рамках исполнительного производства есть возможность получить сведения о сделках с имуществом должника и операциях по его счетам. На основе полученной информации можно требовать у пристава инициировать оспаривание сделки.
Имеет ли значение размер задолженности перед кредитором для внеконкурсного оспаривания?
Подход в практике.
Позиция суда:
- Возможность оспаривания сделок, совершенных должником, вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание) и не требуют наличия у истца определенного размера задолженности. (Постановление 10ААС от 06.07.2022 по делу N А40-50995/2022)
Должен ли должник обладать признаками неплатежеспособности, чтобы суд удовлетворил заявление в рамках внеконкурсного оспаривания?
На самом деле, с точки зрения теории, этот вопрос дискуссионный. Но сегодня не о теории. Скорее, сделка должна привести должника к неплатежеспособности.
Из практики следует, что для успешного оспаривания сделки суду нужно будет предоставить доказательства отсутствия у должника иного ликвидного имущества, на которое возможно обратить взыскание.
Правовая квалификация
Как правило, это ст. 10 ГК РФ (во взаимосвязи со ст. 168 ГК РФ).
Позиция суда:
- В качестве злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) может быть квалифицирована сделка, направленная на отчуждение активов с целью предотвращения возможного обращения взыскания на эти активы. Подобные доводы могут заявлять любые кредиторы, которые считают, что действия должника направлены на уменьшение его имущественной массы (внеконкурсное оспаривание). (Решение АС г. Москвы от 22.11.2024 по делу № А60-55386/2023)
Лично я считаю возможным ДОПОЛНИТЕЛЬНО использовать и иные основания для оспаривания, например, ст. 170 ГК РФ. В практике такой подход тоже существует (например: Постановление АС Западно-Сибирского округа от 12.03.2024 по делу № А46-572/2019). При этом, спорно, что состав статьи 170 ГК РФ охватывает именно внеконкурсное оспаривание, возможно, что аргументация к данной норме целессобразна (в определенных случаях) с практической точки зрения.
В одном из следующих постов продолжу тему.
В комментариях задавайте вопросы по теме или поделитесь своим опытом внеконкурсного оспаривания.
Не уверены, как поступить в вашей ситуации?
Юридические ошибки или промедление могут привести к серьёзным последствиям. Даже в сложных ситуациях можно найти выход, если вовремя принять меры. Не оставляйте решение на потом — чем раньше начнёте действовать, тем больше шансов на успешный результат.
👉Пишите в Telegram или на электронную почту alexandremalyutin@yandex.ru
********************************
Хотите знать больше и быть на шаг впереди?
Подписывайтесь на мой Telegram-канал и получите навсегда доступ к:
- Эксклюзивным материалам, которые ещё не вышли на Дзене.
- Подробным разборам сложных правовых ситуаций с практическими решениями.
- Готовым образцам документов, которые помогут защитить ваши интересы.
Присоединяйтесь сейчас и станьте частью сообщества, которое уже использует эти знания для защиты своих интересов и достижения своих целей.
Связаться со мной
- 📬Запись на консультацию и по иным запросам: Пишите в Telegram или на электронную почту alexandremalyutin@yandex.ru