Кейс «Кредитные системы» о том, что бенефициар не может оспорить сделку, если его фактическое поведение выражало согласие
ВС РФ опубликовал определение по делу «Кредитные системы» об оспаривании сделок с недвижимостью как крупных сделок. В определении есть блок про фактическое одобрение сделки со стороны бенефициара. Если участники или конечный бенефициар своим фактическим поведением продемонстрируют согласие на сделку, а потом пойдут её оспаривать со ссылкой на отсутствие протокола/решения об одобрении, то суды могут заблокировать такое право.
Это означает, что суды не должны смотреть формальную сторону вопроса — был или нет протокол об одобрении, суды будут исследовать поведение участника или бенефициара — был ли он фактически согласен на заключение сделки, участвовал в согласовании её условий и так далее.
Приведу цитату:
«Действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учёту при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.
Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца.
Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
…
Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом «Кредитные истории» путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО «Кредит Европа Банк (Россия)», поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.
Несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество «Кредитные системы» в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах.»
Очень замечательно, что ВС РФ исправляет такие дико ошибочные дела. Судьи часто слишком формально рассматривают дела без учета жизненных обстоятельств. «Раз нет протокола, значит нет одобрение, а тогда сделка недействительна» — оторванная от реальности позиция. Во многих компаниях решения принимаются не оформленными протоколами, а перепиской в WhatsApp или устно по телефону. И эти реалии надо учитывать.
Остальные выводы ВС РФ в определении от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023.
