Итак, командование Сталинградского фронта стало перебрасывать в район Верхне-Кумского войска, которым была поставлена задача встречным ударом если не остановить, то хотя бы задержать немецкое наступление. Но контрудар, назначенный на 14 декабря в том виде, в каком его задумал Ерёменко, не состоялся. Части выделенные для его проведения просто не смогли выйти на исходные позиции вовремя. 14-го первыми частями, атаковавшими Верхне-Кумский с востока стали 234 отдельный танковый полк и 235 огнемётная танковая бригада.
235ОТБр под командованием полковника Дениса Бурдова до переброски к Верхне-Кумскому вела бои с окружённой армией Паулюса. На вооружении бригады были огнемётные танки КВ-8 и ОТ-34. В отличие от своего линейного собрата вооружённого 76-мм пушкой КВ-8 имел лишь 45-мм орудие. По поводу этой бригады имелся приказ начштаба ГАБТУ полковника Кульвинского, запрещающий использовать огнемётные танки как обычные линейные машины. Но обстановка распорядилась иначе.
Огнемётная бригада, наступая вместе с приданным ей танковым полком около 14:00 час. обнаружила восточнее Верхне-Кумского большое количество немецких артиллерийских орудий с расчётами установленных в ряд, после чего атаковала их. На помощь артиллеристам из Верхне-Кумского вышла группа немецких танков, а так же подошла ещё одна группа танков численностью около 40 машин. Около 15:00 завязался танковый бой, который длился полтора часа и завершился с наступлением темноты. Советским танкистам пришлось отступить. Позже вечером бригаду и полк атаковала немецкая мотопехота, но атака была отбита.
Днём 14 декабря так же перешла в наступление 36 мехбригада 4 мехкорпуса. Переправившись через Аксай-Есауловский она заняла плацдарм у хутора Водянского, таким образом, зайдя во фланг 6ТД и создав угрозу переправе. Мехбригада так же смогла занять западную окраину Заливского, но была контратакована танками и пехотой противника и отошла на ранее занимаемый рубеж у Водянского.
Эрхард Раус в конце войны попал в плен к американцам. В своих воспоминаниях бывший командир 6ТД описал «вращающееся сражение» у Верхне-Кумского, причём датируя его 13 декабря, когда никаких боёв за хутор ещё не было. Суть «вращающегося сражения» сводилась к тому, что дивизия Рауса выйдя из Верхне-Кумского обошла его по кругу и нанесла поражение советским войскам. Более-менее под это событие подходит то, что происходило 14 декабря - в этот день 6ТД планировала захватить Нижне-Кумский. Часть немецких танков осталась в Верхне-Кумском, другая большая группа танков выдвинулась в сторону Нижне-Кумского. После этого хутор атаковала 235ТБр с приданным ей 234ОТП. Получив просьбу о помощи, немецкие танкисты, выдвинувшиеся для атаки на Нижне-Кумский, вернулись и вступили в бой с советскими танками у Верхне-Кумского.
По воспоминаниям комбрига Бурдова, утром 15 декабря в 08:00 235 огнемётная бригада повторила атаку на хутор. 234ТП сделал два залпа из пушек, после чего танки на большой скорости прошли через позиции немецкой пехоты и ворвались в Верхне-Кумский. В 09:00 хутор был взят. Было захвачено несколько человек пленных, один исправный немецкий танк и 15 автомашин. Командир немецкого танка, взятый в плен, рассказал, что на хуторе было всего 12 танков и русской атаки они так рано не ожидали, поэтому их танки не приняли бой и, отстреливаясь, отошли к реке Аксай. Он так же сообщил, что вся 6ТД в этот день сосредоточилась у реки, вновь готовясь наступать на Нижне-Кумский.
В этот же день в бой вступили основные силы 4 механизированного корпуса под командованием генерал-майора Василия Вольского. Этот мехкрпус был переброшен на котельниковское направление из состава 5 ударной армии, которая вела бои с нижне-чирской группировкой противника. К 15 декабря в составе мехкорпуса было 107 танков Т-34 и Т-70. Для усиления ему был придан 1378 стрелковый полк из 87 стрелковой дивизии той же 5УА. Командовал полком подполковник Михаил Диасамидзе.
По левому флангу 4МК вёл боевые действия 13 мехкорпус генерал-майора Трофима Танасчишина и остатки 302СД. Их противниками были в основном 23ТД и 5 кавдивизия румын. Справа оборонялись части 4 кавкорпуса – 61 и 81 кавдивизии. 81КД это та самая, что уже сражалась с 6ТД Вермахта в начале декабря под Котельниково.
Корпус Танасчишина с 3 декабря находился в резерве. На этот день в его составе числилось 28 Т-34 и 21 Т-70. Изначально этот корпус был сформирован как танковый, но в октябре 1942 г. его переформировали по штату механизированного и в документах Сталинградского фронта он стал именоваться механизированным. С началом наступления группы Гота мехбригады корпуса были выдвинуты в район хутора Кругляков и разъезда Бирюковский, где с утра 13 декабря стали отражать танковые атаки 23ТД, захватившей плацдарм.
Немцы пытались контратаковать наступающие мехбригады корпуса Вольского, но тут в бой вступал 55 отдельный танковый полк подполковника Ази Асланова. Огнём из-за укрытий, а так же короткими контратаками 55ОТП расстраивал боевые порядки немцев и наносил им чувствительные потери.
Под ударами 4МК с фронта и от Водянского по переправе немцы вечером оставили плацдарм и отошли на левый берег Аксая-Есауловского, а советские подразделения заняли высоты южнее Верхне-Кумского. По воспоминаниям полковника Бурдова подразделения 4 мехкорпуса зашли в Верхне-Кумский около 14-15 часов дня. По приказу Вольского с наступлением темноты 234ОТП и 235 огнемётная ТБр отводились к населённому пункту Заготскот и заняв там оборону отражали атаки немецких танков и мотопехоты до 20 декабря.
16 декабря немцы потратили на ликвидацию плацдарма созданного 36МБр у Водянского. К 17 декабря обе противоборствующие стороны получили подкрепление. В состав группы Гота вошла 17 танковая дивизия, имевшая в строю 54 танка и 2300 человек в танко-гренадёрских полках. На помощь 4МК прибыла 85 танковая бригада с 17 танками, а так же 20 истребительно-противотанковая бригада вооружённая 76-мм пушками.
Сочинитель офигительной истории о «вращающемся сражении» Раус, который описывал происходящее со сдвигом на сутки вперёд, события 17 декабря в своих мемуарах описал так: «Хорошо замаскированная русская пехота укрывалась в глубоких щелях группами от двух до четырёх человек и просто позволила двум танковым полкам прокатиться у себя над головой. Затем, используя многочисленные противотанковые ружья, каждое из которых мог обслуживать один человек, русские открыли огонь с близкого расстояния по машинам батальона капитана Купера, нанеся ему тяжёлые потери. Нашим танкам приходилось ждать или даже поворачивать назад на помощь панцер-гренадёрам, которым пришлось покинуть машины и вести бой с невидимым противником в пешем строю. Вражеские позиции оказались настолько хорошо замаскированы в жёлто-коричневой степной траве, которая по цвету совпадала с одеждой красноармейцев, что обнаружить такую лисью нору можно было, лишь провалившись в неё. Несколько несчастных немецких солдат были убиты прежде, чем сообразили, откуда по ним стреляют. Даже люфтваффе не могли помочь в борьбе с этими невидимыми призраками. Никогда раньше наши танкисты не чувствовали себя столь беспомощными, хотя могли отбить атаку огромного количества русских танков».
60 и 36 мехбригады, а так же батальоны 1378СП отразили лобовые атаки в районе колхоза им. 8 Марта и высот 130, 137,2 и 147. Попытка немцев взять Заготскот успеха не имела, 235 огнемётная ТБр при поддержке 3 батальона 59МБр 4МК смогли удержать свои позиции. Хотя 23ТД всё-таки смогла оттеснить 13МК на полтора километра от Круглякова.
18 декабря немцами была введена в бой 17 танковая дивизия. Форсировав Аксай-Есауловский в районе Генераловского, дивизия пошла в наступление на колхоз им. 8 Марта и потеснила 36МБр. Положение удалось восстановить к вечеру, отбросив врага контратакой. Основной удар немцев в этот день принял на себя 1378СП. Высоту 137,2 обороняла 8 стрелковая рота лейтенанта М. В. Насонова из 3 батальона полка. Позиции роты атаковали несколько десятков танков и около батальона пехоты. Бойцы в ходе боя подбили и уничтожили 18 немецких машин. Овладеть высотой немцы смогли только во второй половине дня, полностью уничтожив роту. В живых из защитников остался только один человек – зам. командира роты по политчасти лейтенант С. А. Лизун, получивший ранение. Высота была отбита к вечеру атакой 55ОТП при поддержке резерва 1378СП.
В этот же день приказом НКО №394 4 мехкорпус был преобразован в 3 гвардейский мехкорпус. 13 мехкорпус получил звание 4 гвардейского мехкорпуса несколько позже – 9 января 1943 г.
К утру 18 числа уже прибыло и разгрузилось 150 из 156 эшелонов с личным составом, имуществом и техникой из состава 2ГА. На Мышкове и Абганерово уже занимали оборону 98СД и 3ГвСД, а на фланге наступающей группировки Гота у разъезда «74 км» сосредотачивался 2Гв мехкорпус. Кроме 2 гвардейской на Мышкове заняли оборону дивизии 5УА – 300СД и не задействованные в районе Верхне-Кумского части 87СД. В район станции Гнилоаксайская были переброшены две танковые бригады, насчитывающие порядка 80 танков.
Единственный временной промежуток, во время которого деблокирующий удар частей Гота мог иметь успех - это период с 14 по 16 декабря. Если бы в эти дни немецким танковым дивизиям удалось бы прорвать оборону мехкорпусов, то на пути к позициям армии Паулюса они бы не встретили никакого серьёзного сопротивления. Пока немцы прорывались к Мышкове, штаб ГА «Дон» пытался уговорить штаб 6А на нанесение удара навстречу деблокирующей группировке. Но командование 6А наступать отказывалось, объясняя это тем, что большая часть танков и ударных частей связаны боями по периметру окружения, а так же тем, что для наступления нужно накопить горючее, на что понадобится не менее 6 дней. Не помогло даже сообщение, что за частями Гота уже стоит приготовленная автоколонна с 3 тысячами тонн топлива, боеприпасов и продовольствия, которая поступит в 6А, как только будет пробит коридор. Исходя из сложившейся обстановки Манштейн не питал иллюзий относительно успеха наступления, о чём и доложил Гитлеру: «Невозможно будет 57 танковому корпусу в одиночку соединится с 6А, не говоря уж о поддержании этой связи. Последним вариантом является прорыв 6А в юго-западном направлении. По крайней мере, большая часть войск и подвижное оружие армии будут сохранены».
По итогу, договаривающиеся стороны так и не договорились о наступлении армии Паулюса навстречу частям Гота. Манштейн имел право подать 6А сигнал «Удар грома», получив который Паюлюс должен был начать наступление, но не сделал этого, так как была вероятность, что командующий 6А мог проигнорировать этот приказ, поставив Манштейна в довольно глупое положение.
19 декабря танковые дивизии Гота снова пошли в атаку на позиции советских войск. В этот раз им удалось прорвать фронт обороняющихся на правом фланге 4МК. 59 и 60 мехбригады оказались в полукольце. Отдельные группы немецких танков смогли выйти в районы Нижне-Кумского и Черноморова. Чтобы избежать окружения Вольский отдал приказ мехбригадам корпуса отходить на рубеж реки Мышкова. В окружение попал 1378СП, подразделения которого с боем вырвались из кольца в ночь с 19 на 20 декабря и отошли в район Громославки. Полком была потеряна вся материальная часть, в строю осталось всего 212 человек личного состава.
В этот же день батальоны 1379 и 1382 стрелковых полков 87СД при поддержке 13МК предприняли наступление в направлении Ромашкин и Антонов. К 19 часам подразделения полков, подойдя к Антонову, попали под артобстрел и бомбёжку и залегли перед хутором, после чего ночью отошли.
3ГвМК за пять дней боёв потерял подбитыми и сожжёнными 52 танка. Потери в личном составе были довольно серьёзными – 994 человека убитыми, 1075 пропавшими без вести и 3497 раненными.
6ТД Вермахта, перешедшая в наступление с практически полным штатом бронетехники после боёв за Верхне-Кумский сильно просела по количеству танков – в дивизии осталось менее батальона боеготовых машин. Немецкие танкисты, измотанные непрерывными боями с 12 декабря, заняв хутор, даже попросили у командования отдых.
Так завершились бои за хутор Верхне-Кумский. Мехкорпуса Вольского и Танасчишина с приданными им частями выполнили поставленную боевую задачу по задержке немецкого наступления до развёртывания основных сил 2ГА. С момента их отхода на рубеж реки Мышковы до событий, описанных Юрием Бондаревым в романе «Горячий снег» осталось всего несколько часов.