Для кого (для каких случаев): Для случаев выхода из ООО или представления заключения эксперта.
Сила документа: Определение Коллегии Верховного суда РФ.
Схема ситуации: Одним Обществом владело три товарища. Чтобы оно не попало в чужие руки, они установили в уставе запрет на продажу долей третьим лицам.
Долго ли коротко ли, да только один из них утомился владеть фирмой. Предложил он друзьям купить его долю. Они же оформили решение об отказе в даче согласия на продажу доли одному или нескольким участникам. Долго думая, а вернее через полгода наш Товарищ направил в Общество требование о выкупе его доли, оценив ее в 35 миллионов. В ответ он получил 4,5 миллиона. И начались споры.
Сперва суды почитали устав. Совокупность запретов и ограничений на отчуждение доли, предусмотренная в уставе Общества, ограничивала участника в возможности выйти, определяла круг потенциальных покупателей доли участниками общества, обуславливала возможность продажи доли одному из участников с получением согласия всех, но не исключала для участника, утратившего намерение вести общее дело возможность, потребовать у Общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости. Т.е. потребовать выкупить долю он мог! Осталось разобраться с ее стоимостью.
Первые суды положились на мнение эксперта, он насчитал почти 43 миллиона. Ему виднее, решили они! И около 43 миллионов взыскали с Общества.
А вот Коллегия Верховного суда задумалась. Она отметила, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы, а подлежит оценке. Да, и странненькое у вас заключение.
Во-первых, за несколько месяцев до требования о выкупе у Общества сгорел крупный склад, ущерба там почти на 18 миллионов. Что-то в заключении про это ни слова. А участники-то не только прибыль вместе получают, но и убытки несут также вместе. Вешать убытки на оставшихся несправедливо как то.
Во-вторых, стоимость активов и обязательств принята по балансовой стоимости, а не по рыночной.
Ну и, в-третьих, для оценки стоимости участков эксперты использовали публичные предложения о продаже, размещенные более года назад, притом, что на дату оценки имущество по ним не реализовано. Т.е. цена там неактуальна, да и завышена, скорее всего.
В общем, отправили дело на пересмотр. Чтобы еще раз экспертное заключение оценить; при необходимости дополнительные доказательства представить или провести повторную экспертизу.
Выводы и возможные проблемы: Нельзя эксперту верить «на слово». Любое его заключение и ответчик, и суд должны рассматривать под лупой. Глядишь, они окажутся еще «экспертнее».
Строка для поиска в КонсультантПлюс: «заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы».
Цена вопроса: 42 972 000 руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 13.12.2024 N 305-ЭС24-14865.
Подготовлена с использованием материалов систем Консультант ПлюсЗамечание! В записке представлены лишь некоторые из документов, поступивших в системы КонсультантПлюс за последнюю неделю. Полную картину изменения законодательства Вы сможете составить, ознакомившись со всеми последними документами, добавленными в системы КонсультантПлюс.
Заинтересовала статья? Больше материалов в нашей еженедельной рассылке «Аналитическая Записка для Руководителя»!
«Аналитическая Записка для Руководителя» - бесплатная еженедельная рассылка, предназначенная для руководителя любого уровня (начиная от руководителя организации, топ-менеджера - до руководителя подразделения).
Еженедельный обзор спорных практических ситуаций и их решений в формате «просто о сложном»! :)