В конце 1940-х годов Управление гражданской авиации США выступило с предупреждением о принятия новых правил гражданской авиации, которые привели бы к запрету сотен самолётов, оставшихся после войны, которые использовались в качестве пассажирских и грузовых самолётов в США. Если бы эти правила, которые планировалось ввести в 1952 году, вступили бы в силу, то на рынке коммерческих перевозок появился бы спрос на замену DC-3 и C-47. Компания «Дуглас» привлекла конструкторов к работе над новой моделью, но вместо того, чтобы тратить время и деньги на проектирование и строительство совершенно нового самолёта, компания «Дуглас» решила, что модернизированный DC-3 справится с этой задачей не хуже. Они купили два подержанных самолёта в качестве прототипов и разобрали их перед началом работы над DC-3S, более известным как Super DC-3.
Наиболее важными задачами были улучшение взлетных характеристик DC-3. Дуглас также понимал, что значительное увеличение крейсерской скорости поможет продажам. Самым простым способом достижения этих целей было оснащение более мощными двигателями. Поэтому Super DC-3 предлагался либо с двигателем Wright Cyclone мощностью 1475 л.с., либо с двигателем мощностью 1450 л.с. P&W R-2000. Конструктивные изменения включали в себя усиленный фюзеляж с «пробкой» длиной 0,99 м перед основным лонжероном, новые аэродинамически улучшенные капоты двигателей и обтекатели шасси, а также увеличенную площадь киля и хвостового оперения с квадратными законцовками. И без того прочную центральную часть крыла оставили без изменений, но новые внешние крылья с укороченным размахом имели заострённые законцовки и стреловидность 15,5° по передней кромке и 40° по задней. Шасси было усилено, чтобы выдерживать больший вес, и было оснащено частично убирающимся хвостовым колесом. Удлинённый салон вмещала 30 человек.
Первый полёт Super DC-3 состоялся на аэродроме Кловер-Филд 23 июня 1949 года, и первые испытания показали, что характеристики стали лучше, чем ожидалось, в том числе на 20% стала выше крейсерская скорость по сравнению с DC-3C. Второй самолёт был готов, а первый отправился в 16-тысячный тур по США, Канаде и Мексике. Однако к тому времени появились специально разработанные современные «заменители DC-3» — Martin 2-0-2/4-0-4 и Convair 240/340. Единственный заказ на Super DC-3 поступил от авиакомпании Capital Airlines в 1949 году. Они продали три своих DC-3 компании Douglas и в 1950 году выкупили их обратно за 275 000 долларов каждый в качестве Super DC-3 с двигателем Cyclone.
Вложив большие средства в исследования и разработку Super DC-3, компания Douglas стремилась найти заказчиков. Надеясь на заказ, компания Douglas продала прототип ВВС США, но они отказались от него и передали его ВМС в 1951 году. ВМС США, в отличие от ВВС, были настолько впечатлены, что заказали 100 переоборудованных самолётов из числа своих R4D. Самолёт, первоначально известный как R4D-8, а после 1962 года как C-117, прослужил в ВМС США и морской пехоте до списания в 1976 году. Как обычно бывает со многими хорошо сохранившимися военными транспортными самолётами США, на них был спрос среди гражданских грузоперевозчиков, особенно в Канаде и США.
