Когда наследник сможет оспорить договор доверительного управления, а управляющего привлечь к ответственности?

Нередко после смерти наследодателя доля в ООО передается в доверительное управление. Предполагается, что управляющий должен действовать и в интересах компании, и в интересах наследников. Но на практике могут быть вопиющие случаи, когда управляющий пытается лично обогатиться и совершает ряд действий, которые по корпоративным документам не подпадают под нарушения, но фактически приносят вред. Верховный Суд отказывая в пересмотре дела, указал, что при заключении договора доверительного управления нотариус разъясняет все возможные риски. Если договор все-таки заключили, значит, возможные риски приняли.

Фабула

События в этом деле развивались так:

1. 05.01.2022 умер А.В. Воловецкий. В состав наследства входили 80% долей в ООО «Волгарь» и 90% в ООО «Волгарь Плюс» (см. схему).
2. Нотариус Г.В. Вантенкова завела наследственное дело.
3. Заявления о принятии наследства подала дочь наследодателя Н.А. Виндерман, внук наследодателя А.Д. Воловецкий и жена умершего Л.Н. Воловецкая.
4. Н.А. Виндерман и Л.Н. Воловецкая обратились к нотариусу Г.В. Вантенковой с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества через заключение договора доверительного управления долями: 80% в ООО «Волгарь» и 90% в ООО «Волгарь Плюс».
5. 10.01.2022 Л.Н. Воловецкая уполномочила А.Д. Воловецкого принять наследство и вести наследственное дело с правом получить свидетельство.
6. 20.01.2022 договоры доверительного управления долями заключили с А.Д. Воловецким.
7. 4.04.2022 Л.Н. Воловецкая подала заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в браке имущество, состоящее из доли в ООО «Вол-гарь» в размере 40% и доли в ООО «Волгарь Плюс» в размере 45%. Эти доли вывели из-под доверительного управления и зарегистрировали за Л.Н. Воловецкой.
8. 20.04.2022 Л.А. Виндерман и Л.Н. Воловецкая заявили о расторжении договора доверительного управления и назначения Л.Н. Воловецкой доверительным управляющим имуществом. Впоследствии А.Д. Воловецкий отказался от доверительного управления.
9. 28.04.2022 нотариус в одностороннем порядке расторг договоры доверительно-го управления из-за нарушений управляющего.
10. Ссылаясь на недействительность договоров доверительного управления и корпоративных решений, принятых А.Д. Воловецким, истец обратилась в арбитражный суд.

Жена и дочь умершего участника ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь Плюс» передали доли в доверительное управление его внуку. Тот в период управления назначил себя директором в ООО «Волгарь Плюс» и продал сам себе за бесценок земельные участки. Наследницы не смогли это оспорить - директором он назначил себя правомерно, сделки никто не запрещал, а договор доверительного управления заключен у нотариуса, который все риски сторонам при заключении договора разъяснял.

Наследница Л.Н. Воловецкая подала иск на А.Д. Воловецкого с требованием признать недействительными договор управления наследственным имуществом — долей 40% в ООО «Волгарь», а также договор о передаче в доверительное управление доли 45% в ООО «Волгарь Плюс». В других судебных спорах истецнаследница просила расторгнуть оба договора (дело Nº A55-12321/2022) и требовала признать недействительным решение общего собрания, оформленное протоколом от 28.01.2022 (дело Nº A55-17534/2022). Суд объединил все споры в одно дело. В дальнейшем произошла процессуальная замена истца - Л.Н. Воловецкой на Н.А. Виндерман, первую же привлекли в качестве третьего лица. Причина замены — на момент обращения в суд Л.Н. Воловецкая уже не была участником в ООО «Волгарь Плюс», а Н.А. Виндерман - была.

Как спор решили суды

Истец Л.Н. Воловецкая указывала, что 50% от переданных в доверительное управление долей в ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь плюс» составили ее выдел из совместной собственности супругов, следовательно, она вправе обратиться с иском как участник.

Она также указывала на отсутствие своего согласия на заключение договоров доверительного управления, а потому они являются недействительными с 20.01.2022, то есть с даты заключения.

Все решения, которые А.Д. Воловецкий принимал как доверительный управляющий, следует признать недействительными. Она указала, что ответчик А.Д. Воловецкий наделил себя полномочиями директора и вывел имущество из компании «Волгарь Плюс» в свою пользу по цене, значительно отличающейся от рыночной. То есть, действовал в своих интересах в ущерб интересам компании. В отношении ООО «Волгарь» нарушений не было.

А.Д. Воловецкий защищался ссылками на то, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений Л.Н. Воловецкой, закону они не противоречат и права третьих лиц не нарушают. Сделки по реализации имущества общества ни законом, ни договорами доверительного управления не запрещены. А на дату проведения спорного собрания участников Л.Н. Воловецкая в статусе участника не была, что исключает возможность обжалования.

Нотариус Г.В. Вантенкова также возражала против требований, указав, что на момент заключения договоров все положения законодательства сторонам были разъяснены. Тем более договоры уже расторгнуты, их уже нельзя признать недействительными. Гражданский кодекс (п. 6 ст. 1173) разрешает назначить доверительным управляющим одного из наследников с согласия остальных наследников. Согласие Л.Н. Воловецкой на заключение этих договоров было получено нотариусом.

28.04.2022 нотариус расторг в одностороннем порядке договор доверительного управления долей в ООО «Волгарь Плюс», так как были предоставлены документы о нарушениях управляющего. Но подтверждения нарушений по управлению долей в ООО «Волгарь» нотариусу не предоставили.

Суды не приняли доводы истца о злоупотреблении правом со стороны управляющего при продаже земельных участков ООО «Волгарь Плюс», который был законно назначен.

Переданные 90% долей в ООО «Волгарь Плюс» по договору доверительного управления содержа-ли в себе 45% долей, которые Л.Н. Воловецкая получила не как наследница, а как супружескую долю.

Сам этот факт не означает недействительности до-говора. Долю она зарегистрировала на себя спустя четыре месяца (14.04.2022), до этого момента принимать решения в обществе права у нее не было.

Решение на спорном собрании в ООО «Волгарь Плюс» принято в полном соответствии с уставом, большинством голосов. У А.Д. Воловецкого были 90% голосов, как у доверительного управляющего. Оставшиеся 10% принадлежали ООО «Волгарь». Нарушений суды не увидели.

В итоге суды в удовлетворении требований Л.Н. Воловецкой и Н.А. Виндерман отказали.

Как решил Верховный Суд

Верховный Суд отказался пересматривать данное дело по существу, поскольку нарушений в деле не усмотрел. На момент заключения договора доверительного управления у нотариуса оснований для отказа не было, а на момент рассмотрения иска договоры были расторгнуты. Собрание участников от 28.01.2022 не признали нелегитимным, поскольку вопрос повестки дня о смене директора, согласно уставу, требовал простого большинства голосов, оно у голосовавшего А.Д. Воловецкого было. То, что второй участник ООО «Волгарь» с долей 10% на собрании не участвовал, на это не влияет. Признание решения ОСУ, на котором был избран директор, недействительным, не влечет за собой недействительность заключенных им сделок. Тем более что собрание недействительным признать не удалось - договор доверительного управления был заключен без нарушений, А.Д. Воловецкий действовал в своем праве.

Определение ВС РФ от 15.04.2024 Nº 306-ЭС24-3446 по делу Nº A55-12321/2022