Какие требования предъявляют суды к сторонам, которые пытаются выйти из сделки со ссылкой на непредвиденные обстоятельства?
Такое основание теперь работает чаще и не только в случае зарубежных санкций. Однако, чтобы добиться расторжения, придется предусмотреть в договорной работе шаги, которых нет в ГК. Как оценить вероятность выхода из сделки в вашем случае и учесть требования судов, читайте далее.
Привычные оговорки больше не сработают. Что добавить в договор, чтобы сохранить деньги компании
Проверяют, осталась ли возможность исполнить договор другими способами
Если сторона ссылается на существенное изменение обстоятельств, обязана доказать, что исполнять договор уже невозможно — такое требование теперь предъявляют сторонам суды. Например, если после заключения договора заработали ограничительные меры, ссылаться на новые запреты недостаточно. Суды считают: сами по себе они не могут безусловно свидетельствовать о том, что договор невозможно исполнить. Обратное обязана доказать та сторона, которая пытается расторгнуть или изменить договор. Этого требования нет в ГК, но его придется учитывать, чтобы выйти из сделки, которая стала невыгодной. Напомним, закон требует от стороны доказать одновременно такие факты:
- после заключения договора существенно изменились обстоятельства;
- разумно предвидеть такие события до сделки было невозможно;
- сторона не несет риска изменения обстоятельств.
- Постановление АС Уральского округа от 10.10.2024 по делу № А47-5594/2023 ГК П. 2 ст. 451 ГК
- Постановления АС МО от 28.06.2024 по делу № А41-93169/2023, АС СЗО от 27.05.2024 по делу № А56-57135/2023, АС СКО от 04.09.2024 по делу № А53-40030/2021, 1ААС от 27.03.2024 по делу № А43-16584/2023
Пример из практики: суд отметил — даже если обстоятельства чрезвычайны и непредсказуемы, это еще не повод вмешиваться в договор. Сторона, которая этого требует, обязана представить «бесспорные доказательства невозможности исполнения». Если спорный товар возможно было закупить только у одного производителя, судам недостаточно довода о том, что он прекратил работу или стал недоступен из-за санкций. Понадобится еще показать, что нет возможности закупить именно такой товар у другого контрагента. Некоторые суды и вовсе указывают: следует проверять, подпадает ли спорный товар под параллельный импорт.
- Решение АС Республики Карелия от 07.11.2024 по делу № А26-8446/2023
- Постановление АС Уральского округа от 10.10.2024 по делу № А47-5594/2023
- Постановление АС Северо-Кавказского округа от 30.10.2024 по делу № А32-41020/2022
Так, компании удалось пересмотреть договор со ссылкой на статью 451 ГК, поскольку суд посчитал: в результате лесоустройства изменились количественные и качественные характеристики арендованного лесного участка. Исполнять договор на прежних условиях нереально. В другом же деле подрядчик должен был реконструировать объект, но его пристройку снесли. Две инстанции согласились, что это существенное изменение обстоятельств и повод расторгнуть договор, но кассация указала на недостаточное исследование обстоятельств. Суды немотивированно посчитали, что снос не позволяет исполнить договор. Нужно было проанализировать работы и оценить, как снос влияет на их количество, стоимость, сложность.
Доказывать это должен подрядчик.
- Решение АС Архангельской области от 18.11.2024 по делу № А05-9850/2024
- Постановление АС Московского округа от 14.08.2024 по делу № А41-28164/2023
Учитывают, что исполнение теперь обойдется компании в разы дороже
Невозможность исполнения при новых обстоятельствах суды не всегда воспринимают буквально. Возможна ситуация, когда физически договор компания может исполнить, однако это потребует очевидно несоразмерных усилий. Рекомендуем в таком случае ссылаться на следующее: такие усилия — вне обычного предпринимательского риска. Не стоит ограничиваться ссылками на инфляцию, рост цен, скачки курса валют. Так, три инстанции поддержали подрядчика, который требовал расторгнуть договор со ссылкой на существенное изменение обстоятельств. Он выполнил первый этап работ, однако на этой стадии пришлось вносить изменения в проект. Заказчик согласовал правки, поскольку без них работы в принципе нельзя было бы завершить. Но в результате объем и стоимость второго этапа для подрядчика значительно увеличились. Это подтвердила государственная экспертиза. Суды согласились, что подрядчик не мог предусмотреть такие события, когда заключал договор.
- Постановление АС Северо-Западного округа от 17.10.2024 по делу № А56-62836/2023
В другом деле стороны заключили договор поставки бумаги. Ее необходимые технические характеристики обеспечивали два завода-изготовителя в России. Однако позднее один завод приостановил работу из-за внепланового ремонта, а второй сообщил о перебоях в поставках ключевого сырья из Европы. В результате для поставщика стоимость исполнения договора увеличилась на 100 процентов. Поставщик предложил пересмотреть условия либо расторгнуть договор, но покупатель отклонил оба варианта. Суды посчитали: обстоятельства беспрецедентны.
- Определение ВС от 25.03.2024 по делу № А37-2093/2022
Если же возможность кардинального изменения цены предусмотрели в договоре, расторгнуть его со ссылкой на 451 ГК не удастся: нет одного из условий этой нормы — риска вне контроля стороны. Пример: арендатор требовал расторгнуть договор из-за того, что через два месяца после согласования цены арендодатель поднял ее на 40 процентов. Договор позволял это делать не чаще раза в год, но арендатор счел такое повышение злоупотреблением правом: он не мог ожидать, что арендодатель так быстро поднимет цену и так, что она превысит рыночную. Суд не согласился, что это существенное изменение обстоятельств. Арендатор знал об оговорке и не возражал против нее, когда подписывал договор.
- Решение АС г. Москвы от 12.11.2024 по делу № А40-94206/2024
Требуют досудебных переговоров и предложений альтернатив
- Постановление АС Северо-Западного округа от 13.06.2024 по делу № А56-43844/2023
Как только обнаружили непредвиденное обстоятельство, которое мешает исполнять договор, следует немедленно уведомить о нем контрагента и предложить варианты решения ситуации. Речь не о формальной досудебной претензии с требованием, которое затем продублируете в иске. Суды смотрят, пыталась ли сторона, которая ссылается на изменение обстоятельств, сохранить договор всеми возможными способами. Например, направляла проекты допсоглашений с новыми условиями, предлагала заменить товар, поставить его частично, продлить сроки. В случае отказа контрагента советуем направить ему проект соглашения о расторжении договора.
Как только обнаружили непредвиденное обстоятельство, которое мешает исполнять договор, следует немедленно уведомить о нем контрагента и предложить варианты решения ситуации. Речь не о формальной досудебной претензии с требованием, которое затем продублируете в иске. Суды смотрят, пыталась ли сторона, которая ссылается на изменение обстоятельств, сохранить договор всеми возможными способами. Например, направляла проекты допсоглашений с новыми условиями, предлагала заменить товар, поставить его частично, продлить сроки. В случае отказа контрагента советуем направить ему проект соглашения о расторжении договора.