Нельзя так просто взять и назначить нового директора. Теперь участникам ООО придётся чаще встречаться с нотариусом, чтобы выбрать нового директора или продлить его полномочия. Рассказываем, что изменилось и как это повлияет на компании.
Как изменился процесс назначения директора
1 сентября вступили в силу изменения в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Теперь решения и протоколы общего собрания о назначении директора требуют обязательного нотариального заверения, даже если в уставе компании предусмотрен «альтернативный» способ, позволяющий не заверять решения общих собраний, кроме решений об увеличении уставного капитала ООО.
Чтобы избрать нового директора, достаточно было ему самому написать заявление в налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. С приходом изменений эту обязанность сможет выполнять только нотариус.
👉🏻 Про Устав ООО мы писали здесь
По задумке, закон должен обеспечить защиту компании и её имущество от хищения. Ведь до этого мошенники могли подделывать протокол общих собраний участников и назначать на должность директора подставное лицо. Так фальшивый директор получал доступ к счетам компании.
Теперь нотариус сможет проверять личности участников и их полномочия. Участники подписывают решение/протокол, а нотариус самостоятельно отправляет пакет документов в налоговую. Ещё это поможет сократить затраты компании на почтовые и курьерские услуги.
👉🏻 Про различия директора и учредителя ООО
Кого не коснётся изменение?
- кредитных организаций
- некредитных финансовых организаций
- специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством РФ о ценных бумагах
Можно ли дистанционно получить удостоверение нотариуса
Если участники находятся в разных регионах или за границей и не могут посетить нотариуса лично, есть два способа заверить документ.
1 способ: по доверенности
Представитель может получить разовую доверенность от участника ООО и заверить документ за него.
Например, один из участников компании находится в Турции и не может приехать в РФ. Он может оформить доверенность на свою мать, чтобы она сходила к нотариусу и представила его интересы.
2 способ: последовательное заверение протокола
Это значит, что участники по очереди идут к нотариусам заверять свои подписи, а нотариусы обмениваются информацией между собой через систему еНот.
Что ещё нужно заверять у нотариуса
Помимо избрания нового директора, у нотариуса нужно заверять решения:
- о регистрации общества (если подавать документы не электронно)
- о ликвидации ООО
- о переизбрании директора на новый срок
Если раньше на практике было достаточно составить решение с формулировкой «продлить полномочия» и отправить в банк, то сейчас сперва нужно получить нотариальное заверение. Так же как в случае с новым директором, нотариус проводит проверку и отправляет документы в налоговую.
Банки, конечно, уже в курсе нововведений и требуют решения с нотариальным свидетельством.
Важно:
Разделяйте регистрационные действия и не принимайте одновременно решение о переизбрании на новый срок и, например, о смене места нахождения. Нотариус в этом случае отправит в налоговую только информацию о директоре.
Бонус: материальная выгода при покупке долей
С 1 января 2025 года покупка доли в уставном капитале общества ниже рыночной стоимости будет считаться для покупателя материальной выгодой. Это значит, что покупатель должен будет заплатить НДФЛ с разницы между рыночной и фактической стоимостью.
Рыночная стоимость доли — это размер чистых активов общества на последнюю отчётную дату (31 декабря последнего отчётного года).
Процент НДФЛ рассчитывается так:
- 35% для налоговых резидентов РФ
- 30% для нерезидентов.
Ранее материальной выгодой считалось только приобретение ценных бумаг. Доли в ООО покупались обычно по номиналу.
Эти изменения затронут не только куплю-продажу доли, но и выплату доли в случае выхода участника из общества по заявлению.
__________________________________________________________________________________________
Если вы в поисках современной бухгалтерии со специалистами из разных областей, позвоните нам по телефону 88003337826 или оставьте заявку в форме ниже.
А за свежими новостями для предпринимателей переходите в наш Телеграм-канал ➡️ https://t.me/knopkanews. Публикуем важные новости для бизнеса и оперативно отвечаем на вопросы в комментариях.