Ъ сообщил, что господа Васильчуки (сеть ресторанов «Чайхона № 1», «Депо.Москва» и др.) вышли из совместного бизнеса с шоуменом Гариком Харламовым – сети быстрого питания Хот Дог Бульдог.
Но нам интересна не причина (по мнению экспертов – это отсутствие на рынка интереса к франшизе бренда и не самые впечатляющие финансовые показатели по итогам 3 лет работы)
А как это было сделано и что какие выводы можно сделать о принципах этого когда-то совместного бизнеса.
Итак, доля Васильчуков в 27% перешла к самой компании. В бизнесе остались г-н Харламов и финансист г-н Р.Хикматуллоев, у каждого по 27%.
САМОЕ ЖЕ ИНТЕРЕСНОЕ в этой истории –
это способ выхода г-на Васильчука из бизнеса. Он позволяет предположить, о чем партнеры договаривались на старте, кто какую роль играл и на каких принципах было построено партнерство.
1.Итак, г-н А.Васильчук вышел из бизнеса не через продажу своей доли г-ну Харламову или кому-то еще. А через передачу своей доли самой компании (ООО), т.е. когда спрашивать мнения остальных партнеров не обязательно.
Передача доли в саму компанию - особая юридическая процедура, она должна быть прямо предусмотрена в уставе. Фактическая реализация выглядит так: 1.участник ООО оформляет через нотариуса специальное заявление о выходе из общества; 2.после чего его доля переходит к обществу, 3.общество в ответ обязано выплатить вышедшему участнику стоимость такой доли (% от размера чистых активов компании).
1.1.Похоже, г-н Васильчук не был уверен в успехе уже изначально и участвовал в проекте под условием.
Иначе сложно объяснить, почему он получил от остальных партнеров персональное право на выход еще на стадии создания бизнеса.
Юридическая реализация:
Все партнеры должны единогласно включить в устав компании условие о праве на выход.
Такое право может быть дано всем партнерам проекта, либо только одному конкретному партнеру (категории партнеров).
1.2.Похоже, право на выход г-на Васильчука было отложенным,
т.е. было привязано к определенному событию, т.е. возникало при условии наступления или не наступления определенного события.
А именно - если по итогу 3 лет работы компания не достигнет неких KPI, согласованных партнерами на старте. Например, по количеству собственных и/или франшизных точек, по финансовым показателям и т.д.
Год регистрации Хот Дог Бульдог - 2021, год выхода г-на Васильчука из бизнеса - 2024.
Юридическая реализация:
Такая тонкая настройка механизма выхода из бизнеса под условиями включается:
1.либо в Устав компании (но так делают редко, поскольку устав любой компании – общедоступная информация, а кто же захочет быть столь прозрачным),
2.либо в специальное Партнерское соглашение (SHA, акционерное соглашение, корпоративный договор).
Главное - корректно сформулировать условия, которые автоматически создают в будущем право на выход из проекта.
1.3.Похоже, г-н Васильчук не брал на себя финансовые риски проекта либо они были строго ограничены суммой Х (по сравнению с другими партнерами).
При этом Г.Харламов и Р.Хикматуллоев были авторами проекта и смогли убедить ресторатора г-на Васильчука помочь им с кухней. А тот согласился только при условии своей ограниченной финансовой ответственности.
Ведь иначе кто б согласился отпустить из компании одного из партнеров в финансово сложный период? Только если бы все партнеры изначально согласились на такие условия.
Юридическая реализация:
Еще в момент создания бизнеса партнеры:
>> Фиксируют в Партнерском соглашении финансовые обязательства каждого отдельного партнера перед бизнесом. Например, 1.кто и в какой сумме финансирует проект, 2.возвратная эта инвестиция или невозвратная, 3.при каких условиях придется делать дополнительный взнос. При этом какой-то отдельный партнер может и не иметь подобные финансовые обязательства перед бизнесом.
>> Фиксируют нефинансовые обязательства партнеров. Например, обязательное участие партнера-шоумена в маркетинговых кампаниях по продвижению бизнеса.
>> Часть партнеров выдает личные поручительства за будущие финансовые обязательства компании: если она не сможет рассчитаться с кредиторами – за неё это сделают такие партнеры из своего личного кармана. В таком случае «нефинансовый» партнер подстрахован от субсидиарных исков от кредиторов бизнеса.
Общий вывод:
общее дело со звездой еще не залог успеха, и опытные предприниматели это хорошо понимают и структурируют бизнес-партнерства с учетом такого риска. Что правильно)
Подчеркну, что это всё лишь мои предположения.
А вообще, ситуация напоминает мне кейс Тимати и Black Star Burger, но в зеркальном исполнении: в том случае из бизнеса стремительно уходил Тимати )
Разбираю тут другие бизнес-партнерства и инвестиционные сделки с точки зрения их юридической упаковки. Только практические вещи. Без юризмов. Welcome!