Если акционер голосовал против принятия на общем собрании акционеров решения, и такое решение нарушает его права и (или) законные интересы, то он вправе его обжаловать. Суд должен будет установить, принято ли оно с нарушением НПА Российской Федерации (п. 7 ст. 49 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "Об АО").
В рассматриваемом деле суд определял, нарушают ли принятые на общем собрании акционеров АО решения права акционера и соответствуют ли они законодательству.
Фабула дела:
ФИО 1 являлся миноритарным акционером АО. На годовом общем собрании акционеров он голосовал против принятия решений о внесении изменений в устав и о невыплате дивидендов по итогам года. Но решение были приняты.
ФИО 1 обратился в Арбитражный суд с иском к АО о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров.
Истец возражал против снижения процента распределяемой в качестве дивидендов прибыли по привилегированным акциям с 25 до 10 процентов. Истец оспаривал решение о невыплате дивидендов по итогам 2020 финансового года и направлении нераспределенной прибыли. Истец просил признать недействительным решение об акционерах, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Истец считал, что данные решения: нарушают право истца на получение прибыли, лишают истца преимущественного права приобретения дополнительной эмиссии акций иной категории (типа), чем те, которые находятся в обороте.
Суды отказали в удовлетворении иска.
Судебный акт: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05 сентября 2022 года по делу № А38-5417/2021.
Выводы суда:
1. Решение вопроса о распределении прибыли и убытков АО, исходя из показателей его финансово-хозяйственной деятельности, в том числе о выплате дивидендов, отнесено действующим законодательством к полномочиям общества и его акционеров.
2. Решения приняты общим собранием акционеров АО в пределах его компетенции, определенной ФЗ № 208 и уставом, и не нарушают права и законные интересы Истца.
3. По общему правилу (п. 2 ст. 49 ФЗ № 208), решение общего собрания акционеров принимает большинство владельцев голосующих акций АО, участвующих в собрании. Иное может быть установлено ФЗ № 208.
4. К злоупотреблению правом, запрещенному статьей 10 ГК РФ, не может быть отнесено голосование мажоритарного акционера.
5. Суды установили, что голосование Истца не могло повлиять на принятие решений, что также является основанием для суда оставить в силе принятые решения в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ № 208.
6. Истец не доказал, что оспариваемые решения повлекли причинение убытков акционеру.
Комментарий:
1. Принимая оспариваемые постановления, суды соотнесли новые положения устава АО с положениями законодательства и пришли к выводу, что данные положения не противоречат ФЗ № 208.
2. Суды установили, что принятые решения не ограничивают права акционера, в том числе право приобрести дополнительные акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
3. Суды проверили положения устава АО и установили, что к полномочиям общего собрания акционеров относится принятие решений по вопросам объявления дивидендов и распределения прибыли.
4. Суды учли разъяснения законодательства, данные в пункте 15 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 № 19, Постановлении КС РФ от 24.02.2004 № 3-П, а также в определении ВАС РФ от 13.01.2014 № ВАС-18948/13. Общее собрание самостоятельно принимает решение о выплате дивидендов или о нераспределении прибыли.
5. Суд проверил соблюдение ФЗ № 208 при подготовке, созыве и проведении собрания.
6. Суд отклонил ссылку Истца на статью 10 ГК РФ, так как в деле отсутствовали доказательства наличия у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, отсутствия добросовестных целей.
Давид Гликштейн, менеджер.
Ссылка на источник: https://vitvet.com/blog/glikshtein/resheniya_obwego_sobraniya_ao_ne_narushili_prava_akcionera/
Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.
Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).
Мы в "ВКонтакте": https://vk.com/vitvetgroup
Наш канал на YouTube: https://www.youtube.com/channel/UCmkhP2EPWG8wXGhQw3kvBnQ